科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战

证券时报记者王(wáng)小伟

8月30日中午，近百名身着科林电气工服的员工走(zǒu)出生产园区就餐，周边的一排小饭馆瞬时沸腾起来。“这还不是最热闹的(de)，10月左右或会有一批业务员集体返回，那个时候人最多。”某饭馆老板这样介绍科林电气的“潮汐”节拍。

同日下午两点，一(yī)场以董事会、监(jiān)事会换届为主(zhǔ)要议题的(de)股东大会在这里举办。作(zuò)为科林(lín)电(diàn)气控股权争夺“三国杀”剩下来的(de)两地国资力量——海信网能和石家庄国(guó)投，在经过数月的隔空(kōng)交(jiāo)战(zhàn)后，迎来正面的线下交锋。在把科林(lín)电气的控(kòng)制权争夺推向(xiàng)高潮(cháo)的同时，也意味着这场持续近半年的大战正式(shì)迎来“终场战事”。

参(cān)与各方都没(méi)有预料到，这场大会直接刷新了A股(gǔ)股(gǔ)东大会时长纪录，直至(zhì)次日晚间才完成相关议案。这导致科(kē)林电气(qì)换届选举相关公告迟迟未能披露。

9月(yuè)1日晚，科林(lín)电气第五届董事会7名成员名单终于出炉，两大国资最终在鏖(áo)战中走向(xiàng)和解。市场希望海(hǎi)信网能和石家庄国投共同(tóng)组(zǔ)成的(de)新股东(dōng)架构，能够带领科林(lín)电气运营进阶。不过，仍有不少(shǎo)挑战摆在公(gōng)司面前。而这场耗时半年的夺控“三国(guó)杀”，也有不少值得反思(sī)的地方(fāng)，成为(wèi)更多(duō)公司治理的镜鉴。

鏖战

这个周末，注(zhù)定(dìng)会成为科林电气成(chéng)立20多年来最特殊的两天。

记者(zhě)8月30日来到科林(lín)电气临时股(gǔ)东大会现场(chǎng)时看到，相比5月份的年度股东大会，这次的安(ān)保措施骤然升级。设置有两道程序核实股(gǔ)东身份，工(gōng)作区(qū)门口的安保和身份核对人员接近10名(míng)，全部为男(nán)性。

部(bù)分上市公(gōng)司(sī)股东大(dà)会，股(gǔ)东如果未提前办理登记手续，可以提供登(dēng)记文件现场补办。与(yǔ)此不同的是，科(kē)林电气安保人(rén)员(yuán)拒绝了所(suǒ)有不在登(dēng)记名单(dān)中的人员进入，并且拒(jù)绝补办要求(qiú)。记者询问问题(tí)，他们要么缄默(mò)，要么只回答“不知道”，眼神紧紧盯着(zhe)试图进入会场(chǎng)的每一个(gè)人。

“今天太特殊了。”有科林电气业务中层人员向(xiàng)证券时报记者(zhě)表示，“听说公司今天冻结(jié)了所有其他会客与接待。”

入口严控强化了股(gǔ)东(dōng)大会现(xiàn)场的火药味，不少参会股东都感(gǎn)叹“安保真严”，还出现(xiàn)了公司高管和股(gǔ)东海信方代表入场(chǎng)被阻(zǔ)的(de)情(qíng)况。“直接进！”“哪有那么多毛病(bìng)？”现场也有强硬派声音。有安检人(rén)员质问进场人“你(nǐ)什么身份？”并要求出示身份证(zhèng)明，得到的回应是，其(qí)为董(dǒng)事(shì)候选(xuǎn)人，来自(zì)海信网能方面。强硬派与安保之间，发生多次(cì)语言冲突，甚至肢体冲突。

会议结束时间始终未知(zhī)。第一阶段从8月(yuè)30日14时(shí)起，持(chí)续至8月31日凌(líng)晨2点半左右。主持(chí)人随即宣布临时休会后暂停。8月31日11时又恢复(fù)进行。后来，一众小股东得(dé)到的回复仍是“回酒店等结果”。

“疲惫不堪！”有(yǒu)小股东对记者表示：“我们绝对不允许携带手机，更不(bù)能录音、拍照及录像。仅仅股东录入系统操作，流程就非常漫长，大会议程无限延时。”

“熬”战两日未止，科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战这刷新了A股股东大(dà)会时长纪(jì)录。此前，西藏发科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战展曾举行过一场(chǎng)被称为“A股史上最长”的股东会，从当天下午2点开始至凌晨(chén)方休。

鏖战关键在于投票，症结在于互不信任。

按照公司(sī)章程(chéng)，科(kē)林电(diàn)气董事人数为7人，而海信网能和石家庄国投及其一致行(xíng)动人合计提名董(dǒng)事候选人为10人。现场有会议(yì)工作人员透露，“投票、监票(piào)等环节都出现问题。票数(shù)统计等环节后，发现部分股东委托授权投(tóu)票实际情况与授权范围不符，部分(fēn)董(dǒng)事候选人最终得票数未能确定(dìng)。”

这直接导致了股东大会决议的“难产”。直至9月(yuè)1日早上，证券时报记者才从权威渠(qú)道获悉(xī)，多方(fāng)已完成相关议案，并组建新一届董事会，新旧董事会顺利完成交接。“中间拉扯太多了。会议第一天(tiān)氛围异常紧张(zhāng)，各方夜间都只休息了几个(gè)小时。不过次(cì)日会场上态度有了明显缓和，越来越(yuè)多的(de)人希望能够商议、沟通。”有股东对记者表示(shì)。

拉票

这次临时(shí)股东大会场外，有股东向记者展示(shì)了海信网能方面前几日(rì)通过短信形式，给他发送的拉票号召，同时还(hái)专门列出了(le)遇(yù)到问(wèn)题时(shí)可以求助的联系人手机号。

与拉票“暗战”并行的，还有一场拉票(piào)“明战”。作(zuò)为科林电气控制权争夺的交战(zhàn)双方(fāng)，海信网能和(hé)石家庄国投均通过科(kē)林电气同时发布公开征集投票权(quán)的公告。这场拉票行动不(bù)仅(jǐn)反映了公司(sī)内部控制权斗(dòu)争的(de)激烈程度，叠加(jiā)相关方可能会出现的“蒙面增持”行为，一度引发监(jiān)管关注。

8月27日，科林电气公告，称收到上交所监管工作函，要求核实有关(guān)股东是否存在(zài)应披露(lù)未披露的一致行动关系。这也成为对科林电气公司治理透明度的一次考验。

场内鏖战(zhàn)、场外(wài)拉票，最终结果随着9月1日的一纸公告(gào)，一锤定音。

科林电气当天(tiān)将公司董(dǒng)事会、监事会换届选举的具体情况进行公告。非(fēi)独立董事包括秘勇、王永、陈(chén)维(wéi)强、史文伯4位，独立董事包括王凡林、刘欢、钟耕深(shēn)3位。拆解7人背景可(kě)见，海信网能获得董(dǒng)事会席位4席。

这基本符(fú)合市场预期。海信网能直接持有科林电气(qì)34.94%股权，并持(chí)有李(lǐ)砚如、屈国旺委托(tuō)的表决权，合计持(chí)有科林电(diàn)气44.51%的表决权。石家庄国投及一(yī)致行动人合(hé)计持有上市公司近30%的股权。

科林电气现任董事会自2023年9月就已任期届满，目前处于“超(chāo)期服役”状态，且已有独立董(dǒng)事提出辞职。科林电气这(zhè)次董事(shì)会(huì)、监事会(huì)换届选举，不仅关(guān)系(xì)到青岛和科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战(hé)石家庄两地国资的较量(liàng)，还关系到上市公司的合规和(hé)发展。

国资

倘若把“公司(sī)视(shì)角”上移到(dào)区域经济视角，可(kě)以看到两(liǎng)地国资较(jiào)量背后，更(gèng)广阔的经济(jì)发展图谱。

近年来，A股公司股权争夺战多(duō)次上演，派林生物地(dì)方国资与创始团队之(zhī)间一度撕破(pò)脸面，近期华菱精工的内斗也波澜不断。与这些案例相比，科林电气控制(zhì)权争夺战不(bù)仅是创始人与(yǔ)外来资本对峙，也是两地国资主体的较量，这在(zài)A股市场非常罕见。

始发于(yú)石家庄高铁站的多路(lù)公交车(chē)，路线中都有一站(zhàn)，车站名就叫“科林电气 ”，从(cóng)中可(kě)见公(gōng)司在石家庄当地的品牌(pái)力和(hé)市场地位。科林电气创始人张成锁此前接受证券时报记者专(zhuān)访时证(zhèng)实，地方政府非常支持科林电(diàn)气，也非常看好科(kē)林电气的发展。

科林电气(qì)自身经营情况也(yě)争气。即便面临宏观环境的波动(dòng)，科林电气近年来每年营(yíng)收也都在20亿元以上，且加速增长。8月29日公布的(de)半年报显示，科林电气(qì)营(yíng)业收入17.59亿元，同比增长(zhǎng)31.43%；归母净利润1.42亿元，同比增(zēng)长27.38%。

近年来(lái)，为(wèi)了支持电子信息企业发(fā)展(zhǎn)壮大做大做强，石家庄全(quán)方位支持新一代(dài)电子信(xìn)息产业链集群建设，科林电气就是集群中(zhōng)的骨干企业之一。在石家庄冲刺(cì)经济总量过万亿元目标的过程中，上市(shì)公司无疑也是重要抓手。

不过可惜的是，多家石家庄上市公司控股权陆续旁落。老牌石家庄上市(shì)公司先河环(huán)保(bǎo)是一家年收入(rù)10亿元级别的企业，如今的控股股东已经变(biàn)成青(qīng)岛清利；博(bó)深股份营收规模相对(duì)更大一些，新实控人也变更为山东国资委。在多数市场人士看来，科林电气将成为控制权旁落(luò)外地(dì)的又(yòu)一(yī)案例，且入主者(zhě)又来自山东。

在近些年地方国(guó)资选择跨地(dì)区“揽(lǎn)A”的大潮中(zhōng)，山东国资是非常(cháng)典型的代表。山东(dōng)黄金以127.6亿元买下银泰黄金(jīn)控股权，在(zài)去年(nián)地方国资“揽A”案例中收购金额最高。频繁收(shōu)购之下(xià)，山(shān)东国资证券化率不断抬升。

海信方面此前曾在接受证券时报记者采访时明确，控股(gǔ)科林(lín)电气后，上(shàng)市公司注册地、生产(chǎn)地、纳税地(dì)等不会搬离石(shí)家庄，现有骨干员工队伍将保持稳定，并且要将科林电气打造成海信能(néng)源产业总部并扎根石家庄，让公(gōng)司从一个区域内领先(xiān)的电力能源上市(shì)公司发展成为(wèi)在全球具(jù)有竞争力的电力能源企业。

主流市场声音认为，科林(lín)电气原本可以成(chéng)为(wèi)石家庄引资的好机会，可惜控制(zhì)权(quán)争(zhēng)夺之下，多方的摩擦成本反而不断抬高。

反思

“终场战事”结束，注定将给科林电(diàn)气带来很大改变。

但(dàn)参(cān)与各方也各有得失。对上市公司来说，本轮控制权争夺战(zhàn)之前，科林电气登陆A股之后的资本运作(zuò)并不多，没有收到一次警示函。不过(guò)今年，监管对(duì)于科林电气及(jí)相关方的关注明显增多。今年8月初，科(kē)林电气董(dǒng)事张成锁、邱士勇就收到河北证监局出具(jù)的相(xiāng)关警示函，涉及短线交易等。

在股东层面，即便海信网能最终拿到第一大(dà)股东和实际(jì)控制(zhì)人身份，但也(yě)大幅抬高了入主成本，科林电气在(zài)此(cǐ)期间股价一度大涨100%。

更大的“失(shī)去”在于创业的伙(huǒ)伴分道扬镳。张成锁一直将前高管股(gǔ)份(fèn)转让给海信视(shì)为一场背刺：“两个高管减持并对外委托表决权只是他们两人的个人决定，事先都(dōu)没有告知我。我还以为他们去山东谈合作(zuò)去了。”今(jīn)年8月上旬，科林电气董秘(mì)宋建玲还自曝因(yīn)为盖公章被索(suǒ)赔2000万(wàn)元。目前，这场(chǎng)场外缠斗依然处于诉(sù)讼(sòng)状态。

换届选举(jǔ)完成后，有股东(dōng)对(duì)证券时报记者(zhě)表(biǎo)示，理想情况下，石家庄(zhuāng)国投与(yǔ)海信网能可以共谋合作，尤其是海信(xìn)能够凭借产业(yè)和市场优(yōu)势带动科林电气通过(guò)出海等手段带来增量和效益。但绵延半年(nián)的“战事”，以及(jí)火药味十足的临时股(gǔ)东(dōng)大会，都有(yǒu)可能(néng)使未来科林电气的公司治理走向复杂化——如果(guǒ)是一个(gè)拉拉扯扯的董事会，公(gōng)司治理和经营效率会遇到挑战。

有长期关注这场夺控大战的投(tóu)行人士对记者表示，控(kòng)制权争夺，本质是资源优化配置的体现，既(jì)是对公司(sī)价值(zhí)的重新发现，也是对公司治理的修正。但这个过(guò)程(chéng)中(zhōng)，必然伴(bàn)随多方利益博弈，细枝末节处理不好就易(yì)生出旁枝(zhī)。

比(bǐ)如，老股东的(de)情绪价值。

8月31日，海(hǎi)信网能表示，已经计划科林电气(qì)员工激励(lì)和(hé)企业发展的整体规(guī)划，另外也计划了在海外(wài)业务方面进行赋(fù)能。原本是可以赋能的产业资本，在夺控中，却一直被创始人(rén)张成锁(suǒ)视(shì)为“野蛮人”看待，背后原因(yīn)，无疑是(shì)作为“被夺权者(zhě)”，情绪没有得到(dào)尊重、安抚和满足。

再比如，合理化的股权结构(gòu)。股权过度分(fēn)散，容易带来(lái)控制权风险(xiǎn)，这一度是这场夺控大战的重要(yào)背景。而伴随着科(kē)林电气控制权争夺走向终局(jú)，此(cǐ)前过度分散(sàn)的股权又在转向(xiàng)过度集中。如今(jīn)，海信网能、石家庄国投和一致行(xíng)动人的合计表(biǎo)决权比例，距离75%“红线”近在咫(zhǐ)尺。此时，任何隐藏的一致行动协议，或任何股(gǔ)份变(biàn)动(dòng)，都(dōu)有可能涉及上市(shì)条件，同时涉及小(xiǎo)股东利益。

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