淳厚基金上演“消失的 董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中国经营报(bào)

　　本(běn)报记者 顾梦轩 夏欣 广州(zhōu) 北(běi)京报道

　　淳厚基金的股权(quán)之争剧情越(yuè)来越炸裂。近期，作为 淳厚基金总经理也是大股东的邢媛和二股东柳志(zhì)伟的较量愈加频繁。最初的异(yì)常发端于淳(chún)厚基金定期报告(gào)中“缺席”的董事会，从而引发外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基金公开(kāi)发(fā)布(bù)公告(gào)回(huí)应(yīng)“消失的董事(shì)会”，随后(hòu)柳(liǔ)志伟立即以“小作文”回怼，整个事件也愈
发扑朔(shuò)迷离起来。

　　《中国(guó)经营报》记者注意(yì)到(dào)，从(cóng)2023年年(nián)报开始，淳厚基金(jīn)发布的定期报告中重要提示项目(mù)中没有“董事(shì)会、董事保证本报告所载资料不(bù)存(cún)在虚假记载、误导性陈述(shù)或重大遗漏，并对其(qí)内容的真实性、准确性(xìng)和完(wán)整(zhěng)性承(chéng)担个别及连带的法律责任”的有关(guān)表述，这让外界对“淳(chún)厚基金董(dǒng)事(shì)会到底发生了什么”产生诸多疑问。

　　对此，淳厚(hòu)基金在2024年中报中回应称，董事长贾红波现已被监(jiān)管认定为行业不(bù)适当人员，且根据相关法(fǎ)律法规及公司内部制度(dù)被暂停董事长(zhǎng)、董事(shì)职(zhí)权。

　　淳厚基金内(nèi)部的股权之争，也引发业界对于个人系公募基金的管理和内控问题的思考。济安金信(xìn)基金评价中心主任王铁牛表(biǎo)示，个人系
公募基金公司在内控管理、内控机制等方面需要持续加强。例如，在股东结构上需要有更多制衡管(guǎn)理机制，出现(xiàn)股权(quán)争议问题，需(xū)要在合规的
前提下，通过(guò)董事会(huì)、监(jiān)事会等(děng)内部管理机(jī)制来协商(shāng)解(jiě)决，不能影响公司
的运作经营甚至有违法违规的现象发生。“相关公司的经营管理者，也需要有更好的合规意识，在战略制定(dìng)、激励机制、信息披露等(děng)各(gè)方面必须严(yán)格遵守国家和相关部门有关法律、法规和行业(yè)规范要(yào)求。”王铁牛强调。

　　柳志伟三重身份成谜(mí)

　　在淳厚(hòu)基金公(gōng)开回应外界猜测(cè)之前，已有多家媒体就淳厚基金二股东柳志伟(wěi)拥有三重(zhòng)身份(fèn)进行了持 续性关注报道，涉及多家境内(nèi)外上市公司及资产管理公司(sī)。

　　8月30日，淳厚基金发布《关于淳厚基金(jīn)涉及二股东(dōng)柳志(zhì)伟三重身(shēn)份(fèn)及有关情况的澄清公告》，回应上述疑问。公告称：2024年4月，公司确有发现二股(gǔ)东柳(liǔ)志伟具有(yǒu)三重身份的切实有(yǒu)效的证据线索(suǒ)，柳志(zhì)伟持有两套中(zhōng)华人民共和国(guó)二(èr)代(dài)居民身份证，而且两套身份证号码不相同(tóng)。同时(shí)，柳志伟于2009年12月(yuè)被批准移(yí)居香(xiāng)港(gǎng)，获香港(gǎng)特别行政区政府入境事务处签发的香港居民身份证。结合公开(kāi)信息，二股东柳志伟确系涉嫌利用多(duō)重身份进行司法(fǎ)套利、监管套利等一系列较为(wèi)严重的违法违规行为。2024年4月24日，公司即将上述证据线索及有关情况整(zhěng)理后正式向监(jiān)管机构提交了相关报(bào)告，待(dài)监管机构进一步查证核实及出(chū)具处理意见。

　　9月2日一早，一篇署名为“柳志伟(wěi)”的、面(miàn)向淳厚基金全体股东、董事、监事和全体员工的函件在市场(chǎng)上流传，对此前公(gōng)告所指“三重身(shēn)份”进行了(le)说明。柳志伟在“小作文”中表示(shì)，持有“三(sān)重身份”的说法纯属(shǔ)造谣、涉(shè)嫌污蔑。因他异地读大(dà)学、经(jīng)常(cháng)居住地和工作地变动等原(yuán)因(yīn)，内地公(gōng)安确曾向他颁发过两张身份(fèn)证。居住(zhù)中(zhōng)国香港地区后，做了与内地身份一致的公证，并(bìng)获香港身份，同时注销了内地身(shēn)份证。

　　柳志伟(wěi)的两个不(bù)同号码的内地身份证加香港身份证，注销内地(dì)身份证是否合规？新古律师事(shì)务所(suǒ)主任律师王怀涛在接受本报记者 采访时表示，根据《居民身份证法(fǎ)》，公民身份号码是(shì)每(měi)个公民唯一的、终身不变的身份 代码，由公安机关按照公民身份号码国家标准编制，确(què)保每个公民(mín)只有一个合(hé)法的(de)身(shēn)份证号码。如(rú)果有人持有两个不同号码的身份证，这可(kě)能(néng)会涉及到法律责任。

　　至于在《居民身份证法》生效之前，持(chí)有两张身份(fèn)证是否(fǒu)合(hé)法，需要考虑当时(shí)的法律规定和具体情况。

　　王(wáng)怀涛指出，在《居民身份证法》生(shēng)效之前，如果公民持有两张(zhāng)身份证(zhèng)，可能是因为当时的(de)身份 登记制度不够完善 ，或者存在一些特殊情况。但是，随着(zhe)《居民身份证法(fǎ)》的实施，应当按照法(fǎ)律规定，确保只持有(yǒu)一(yī)个(gè)有效的居民身份证。如(rú)果存在持有两张身份证的 情(qíng)况，应(yīng)当及时到公安机关进(jìn)行更正，确保个人信息的(de)准确性和合法性。同时，根(gēn)据法律规定(dìng)，公(gōng)民应当妥善保(bǎo)管自(zì)己的居民身份证，不(bù)得出租、出借(jiè)、转让，也不得使用虚假证明材料骗(piàn)领居民身份证。“据此，根据现行的《居民身份证法》，持有(yǒu)两张身(shēn)份证是不合法的。”王怀涛说。

　　值得注(zhù)意的(de)是(shì)，柳(liǔ)志伟在2017年取得香港永久性居(jū)民身份，淳厚(hòu)基金在2018年获批成立。业内人士认为，根(gēn)据《基金法》《公开(kāi)募集证券投资基金管理人监督管理办法》《国务(wù)院关于管理 公开募(mù)集基金的基金管理公司有关问题(tí)的(de)批复(fù)》等规(guī)定要求(qiú)，境外自然人（含香港、澳(ào)门、台湾地(dì)区）不得持有自然人系公司股权。那么，柳(liǔ)志伟(wěi)在成为淳厚基金股东时(shí)是否有所隐瞒，淳(chún)厚基金对此(cǐ)是(shì)否知情？

　　淳厚基金方面在接(jiē)受本报记者采访时(shí)表示，柳志伟在2017年取得淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面香港永(yǒng)久性居民身份，淳厚基金在(zài)2018年获批(pī)成(chéng)立，当时公司对柳志伟的境(jìng)外自然人身份并(bìng)不知情，柳志伟一直隐瞒其多重身份(fèn)。直至2024年2月，柳志(zhì)伟(wěi)以其香港身份通过上海(hǎi)仲裁委员(yuán)会向公司总 经理(lǐ)邢媛提起仲(zhòng)裁。柳志(zhì)伟为(wèi)了证(zhèng)明香港(gǎng)柳(liǔ)志伟即为大陆身份证(zhèng)330开头的柳志伟，向上(shàng)海(hǎi)仲裁委(wěi)员会提交(jiāo)了经过香港律师公证确(què)认的两套(tào)境内身份证和香港身份证为(wèi)同一人的证明(míng)文件(jiàn)。上海仲裁(cái)委员(yuán)会(huì)对(duì)上述柳志伟“三证合一”的身份证明文件审核确认真实有效，据此立案并将该案件 定性为涉外案(àn)件。至此，淳厚基金才知晓柳志伟2009年12月 被批准移居(jū)香(xiāng)港，获香港特别行政(zhèng)区政府入境事务(wù)处签发的香港居民身份(fèn)证，不(bù)晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。“因此，柳志伟在取得淳厚基金股东身(shēn)份时(shí)存在(zài)隐瞒其香(xiāng)港永久性居民(mín)身份，按照《基金法
》及相关法律法(fǎ)规规定，其股东身份非法。”淳厚基金方面有关人士表示。

　　无 法召开的董事会

　　在“小作文”中，柳志伟还将(jiāng)治理乱(luàn)象的矛头指向淳厚基金现任(rèn)总经理邢媛(yuàn)，并列举了(le)几(jǐ)条罪状：一是侵占股东，也就是柳志(zhì)伟2600万元款项
拒不归还；二是阻(zǔ)挠董事会的正(zhèng)常
召开；三是(shì)任人唯亲(qīn)，裙带关系。

　　根据媒(méi)体报道，2022年3月左右，柳志伟先后私(sī)下(xià)与淳(chún)厚基金三股东(dōng)李雄厚、四股东董卫军签署股权买(mǎi)卖协(xié)议(yì)，完(wán)成收购李(lǐ)雄厚(hòu)、董卫(wèi)军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股(gǔ)权转让。转让(ràng)后，柳志(zhì)伟实(shí)际拥有公司控股权，成为公(gōng)司(sī)实际的第一(yī)大股东(dōng)，持股比例达到(dào)57%。随(suí)后，监管叫(jiào)停了这一私(sī)下转让，并要求公司(sī)整改，此前所有私下股权转(zhuǎn)让均需退回。由此，邢媛和柳(liǔ)志伟开(kāi)启股
权纠纷序幕(mù)。

　　邢(xíng)媛在接受本(běn)报 记者采
访时表示：“柳志伟2022年3月在(zài)未告(gào)知我的情况下即私下(xià)先行(xíng)与(yǔ)公司股东李雄厚等人商议并签署(shǔ)了股权转(zhuǎn)让协议。柳志伟(wěi)在上述协议(yì)签署(shǔ)之后才告(gào)知我，或者考虑出售股权，或者成(chéng)为实际上(shàng)的小股东，后续股权事(shì)务有贾红波(bō)、谢芳等人(rén)全权负责对接协调变更。”

　　淳厚(hòu)基金方面表示(shì)，邢 媛最后迫于无奈，仅同意意向卖出其10%的股(gǔ)权。柳志伟也仅支付了首期款项，邢媛迟迟(chí)不愿收剩余(yú)尾款，后续合同也(yě)未再推进。邢媛将柳志伟的股权私下倒卖等违(wéi)法情况(kuàng)如实反映给监管，目前正在等待监管机(jī)构的进一步处(chù)理意(yì)见。

　　那么，上(shàng)述私下股(gǔ)权(quán)转让行为(wèi)是否违
法违规？王怀涛指出，股权转(zhuǎn)让行为是否违法违规，需要考虑是否遵守了(le)《公司法》的相关(guān)规定，包括是否获得了其他股东的(de)同意、是否侵犯了其他股东的优先购买权
，以(yǐ)及是否(fǒu)得到了监(jiān)管部(bù)门(mén)的批准。在这(zhè)个案例中，由于股权转让未得到监管部门(mén)的批准(zhǔn)，因此被认定为违法违规，并且涉及的股东被要求整改。同时，如果股权转让过程中存在隐
瞒(mán)重要信息、欺诈等行为(wèi)，也可能构成违法(fǎ)违规。

　　对于(yú)邢(xíng)媛未收全款的问题，王怀涛表示，在股权转让(ràng)中，是否收(shōu)全款与未收全款涉及合(hé)同的履行程度，这可能影响违约(yuē)责任的判定，但(dàn)并(bìng)不直接决定违规转让的情节(jié)轻重。违规(guī)转让的情节轻重通(tōng)常取决于违反法律(lǜ)规定或合同约定的严重性，以及可能(néng)对公司、其他股东(dōng)或公司债权人利(lì)益造成的影响。

　　今年3月18日，监管对(duì)柳志伟出具(jù)行政监管举措要求，柳(liǔ)志伟需在60个工作日内改正(zhèng)私下倒买倒卖公司(sī)股权的行为，并在前(qián)述期限内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人，在全(quán)部股(gǔ)权
转让(ràng)完成前(qián)不得行使股东权利。

　　对于“小作文”中提到的(de)邢媛阻挠董事会召开，邢媛(yuàn)表示“子虚乌(wū)有”，公(gōng)司董事
会无法有效召开的原因是，第一，根据柳(liǔ)志伟与贾红波、李(lǐ)银桂签署的(de)股权转(zhuǎn)让合作协(xié)议约定(dìng)，明确(què)承(chéng)诺贾红波进(jìn)入公司担任董事长、李银桂担任副
董事长作为贾红(hóng)波、李银桂买入公司股权的对价之一；根据柳志伟(wěi)与李雄厚签(qiān)署的(de)《股权转让(ràng)协议》约定(dìng)，李(lǐ)雄厚同(tóng)意柳志(zhì)伟置换其(qí)推荐的新董事（包括独立董事），并同意由柳志伟推(tuī)荐的人担任董事长。柳志伟据此置换了董事会的两位董事成员，新进入的独立董事为(wèi)张海和刘(liú)昌国。第二，根据公司(sī)章程规定，公司(sī)董事会有效召开需要三名股(gǔ)东(dōng)董事同时出席方为有效。除贾红波已(yǐ)经被(bèi)认定为不(bù)适当人选，按照(zhào)法律(lǜ)法规(guī)和公司制度暂停 全部职权外(wài)，公司(sī)仅剩三名股东董(dǒng)事——邢媛、董卫军、聂日明。而聂日(rì)明和柳志(zhì)伟之间，无论在境内还是境外，均为多(duō)年上下级共(gòng)事关系；董卫军已经将股权卖出(chū)给柳志伟，实际在董事会(huì)代表柳志伟的利益(yì)。基于上述情况，邢媛作(zuò)为公司法定代(dài)表人、为切实有效保障(zhàng)公司所有持有人利益，避免公司不被境(jìng)外不法身份人员及其(qí)背后的违(wéi)法犯罪势力进一步侵害，造成不可收拾的行(xíng)业金融(róng)乱象，立(lì)即切实做好了与该名(míng)股东及其董事会关联人员(yuán)的隔离切割措施。澄清(qīng)公告(gào)清楚表达了为切实维护持有人利益和公司团(tuán)队稳定，公司及(jí)时与柳志伟及其关联人员进行了全面风险隔离切割的情况。

　　淳厚(hòu)基金2024年基金产品年中报显示，上海证监局(jú)责(zé)令公司三个月内改正，整改期间暂停受理公募基 金(jīn)、产品注册申请及新增私募(mù)资产管理计(jì)划备案措施。

　　邢媛表(biǎo)示(shì)，公司正(zhèng)积极配(pèi)合(hé)监管部门提(tí)交证据线索，积极联系相关人员配合监(jiān)管部门进行现场谈(tán)话。在当前情况下，公司将(jiāng)与内部专业团队和投资核心人员绑(bǎng)定，推(tuī)进员(yuán)工持股计划来解(jiě)决目前的股权治理僵局，这一直符合专业自然人持股公募基(jī)金法规政策导向(xiàng)要求，也能实现(xiàn)公司的可持续健康发(fā)展。

　　中国企业资(zī)本联(lián)盟副理事长柏文喜认为，淳厚基金的一系(xì)列事件(jiàn)反(fǎn)映了个人系基金(jīn)公(gōng)司在公司治理、内部控制、股权结(jié)构稳定性以及合规性(xìng)方面的问题(tí)。淳厚基(jī)金出现了董事会(huì)无法正常召开(kāi)、股东之间的内(nèi)斗、股权转让争(zhēng)议(yì)等情况，这些问题可能(néng)会影响到(dào)公司的运营效率和市场信誉，进而影 响投资者(zhě)利益和公司长期发展。

　　事实上，个人(rén)系基金公(gōng)司相较(jiào)于其他类型基金公司，优势、劣势都相对明显。劣势包括可能存在的(de)公司治理结构(gòu)不够完善、内部控制不(bù)够严格、股权结构变动带来的风险以及可能的合规风险等。

　　为(wèi)避免(miǎn)和改进相(xiāng)关问题，柏文喜建(jiàn)议个人(rén)系基金公司可采取以下措施，实现健(jiàn)康稳定(dìng)的发展，比如加(jiā)强公司治理、完善内(nèi)部控制、稳定股权结构、提(tí)高合规(guī)意识、增强(qiáng)透(tòu)明度、强化投研能力。

责任编辑：李桐

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