科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战

证券时报记者王小伟

8月30日中午(wǔ)，近百名身着(zhe)科林电气工服的员工走出生产园区就(jiù)餐，周边的一排小饭馆瞬时沸腾起(qǐ)来。“这还不是最热闹(nào)的，10月左右或会有一批业务员集体(tǐ)返回，那个时(shí)候(hòu)人最多。”某饭馆老板这(zhè)样介绍科林电气的“潮(cháo)汐”节拍。

同日下午(wǔ)两点，一场以(yǐ)董事会、监事会换届为(wèi)主要议(yì)题的股东大会在这里(lǐ)举办(bàn)。作为(wèi)科林电(diàn)气控(kòng)股(gǔ)权争夺“三国杀”剩下来(lái)的(de)两(liǎng)地国资力量——海信网能和石家庄国投，在经过数月的隔空交战后(hòu)，迎来正面的线下交(jiāo)锋。在把科林电气的控制权争夺推向高潮(cháo)的同时，也意味着(zhe)这场持续(xù)近半年的大战正(zhèng)式迎来“终(zhōng)场战事”。

参与各(gè)方都没有预料到，这场大会直接(jiē)刷新(xīn)了A股(gǔ)股东(dōng)大会时长(zhǎng)纪录，直至次日晚间(jiān)才完成相关议案。这导(dǎo)致科林电气换届选(xuǎn)举相关公告(gào)迟迟未能披露。

9月1日晚，科林电气(qì)第五届董事会7名成员名单终于出炉，两大国资最终在鏖战中走(zǒu)向和解。市场希望海信(xìn)网能(néng)和(hé)石家庄国投共同组成的新股东架构，能够带领(lǐng)科林电气运营进阶。不过，仍有不少挑(tiāo)战(zhàn)摆在公司面前。而(ér)这场耗时半年的(de)夺控“三国杀”，也有不少值得反思的地方，成为更多公(gōng)司治理的镜鉴。

鏖战

这个周末，注定会成为科林电气成立 20多年来最特殊的两天。

记者8月30日来到科林电气临时股(gǔ)东大会现场时看到，相比5月份的年度股东大会，这(zhè)次的(de)安(ān)保措施骤然升级。设置有两道程序核实股东身份，工作区(qū)门口的安保和(hé)身份核对人员接近10名，全部为男性。

部分上市公司(sī)股东大(dà)会，股东如果未提(tí)前办理登记手续(xù)，可以提供登记文(wén)件现(xiàn)场补办。与此(cǐ)不同(tóng)的是，科林电气安保(bǎo)人员拒绝了(le)所(suǒ)有不在登记名单(dān)中的人员进入，并且拒绝(jué)补办要(yào)求。记(jì)者询(xún)问问题，他们要么缄默，要么只回答“不知道”，眼神紧紧盯(dīng)着试图进入会场的每一个(gè)人。

“今天太特殊了。”有科(kē)林电气业务中层人员向证券(quàn)时报记者表示，“听说公司今(jīn)天冻结了所(suǒ)有其他(tā)会客与接待。”

入口严控强化(huà)了股东大会现场的火药味，不(bù)少参会股东都感叹“安保真严”，还出现了公司(sī)高管和(hé)股东海信方代(dài)表(biǎo)入场被阻(zǔ)的情况。“直接进！”“哪(nǎ)有那么多毛病？”现场也(yě)有强硬派声音。有(yǒu)安检人员(yuán)质问进场人“你(nǐ)什么身份？”并要求出示身(shēn)份证明，得到的回应是，其为董事候选人(rén)，来自海信(xìn)网能方面。强硬派与(yǔ)安保之间，发(fā)生多次语言冲突，甚至(zhì)肢体冲突。

会议结束时间(jiān)始终未知。第一阶段从8月30日14时起，持续至8月31日凌晨2点半左右。主持(chí)人随即宣布临时休会后暂停。8月31日11时又恢(huī)复进行。后(hòu)来，一众小股东得到的回复仍是“回酒店等结果”。

“疲惫不堪！”有小股东对(duì)记者表示：“我(wǒ)们绝(jué)对不允许携带手机(jī)，更不能录音、拍照及(jí)录像。仅仅股东录入系统操作，流程就非(fēi)常漫长，大会议(yì)程无限延时。”

“熬(áo)”战两日(rì)未止，这刷新了A股股东大会时长纪录。此前(qián)，西藏发展曾举行过一场被称为“A股史上最长”的(de)股东(dōng)会，从当天下午2点开始至凌(líng)晨方(fāng)休(xiū)。

鏖战关键在于投票，症结在于互不信任。

按照公(gōng)司章程，科林电气(qì)董事人数为7人，而海(hǎi)信网能和石家庄国投及(jí)其一致行动人合(hé)计提名董事候选人为(wèi)10人。现场有会议工作人员透露，“投(tóu)票、监票等(děng)环节都出(chū)现问题。票数统计等(děng)环节后(hòu)，发现部分股(gǔ)东委托授权投票实际(jì)情况与授权范(fàn)围不符，部分董事候选人最终得票数未能确定。”

这直接导致了股东大会决议的“难(nán)产”。直至9月(yuè)1日早上，证券时报(bào)记者才从权威渠道获悉，多方(fāng)已完(wán)成相关议(yì)案(àn)，并组建新一届董事会，新旧(jiù)董事(shì)会顺利完成交接。“中间拉扯太(tài)多了(le)。会议第一天氛围(wéi)异常(cháng)紧张，各方夜间都只休息了(le)几个小(xiǎo)时。不过次日会场上态度有了明显缓(huǎn)和，越来(lái)越多的人希望能够商议、沟通。”有股东对记(jì)者表示(shì)。

拉票

这次(cì)临时股(gǔ)东大会场外，有股东向记者展示了海信网能方面前几(jǐ)日通过短信形式，给他发送的拉票号召(zhào)，同(tóng)时还专门列出了遇到问题时可以求助的联系(xì)人手机(jī)号。

与拉票“暗战”并行的，还有(yǒu)一(yī)场拉票(piào)“明战”。作为科林电气控(kòng)制(zhì)权争夺的交战双方，海信网(wǎng)能和石家庄国投均(jūn)通过科林(lín)电气同时发布(bù)公开征集投(tóu)票权的公告(gào)。这场拉票行动(dòng)不仅反映了(le)公司(sī)内部控制(zhì)权斗争的激(jī)烈程度，叠加相关方可能会出现的“蒙面增持”行为，一度引发监管关(guān)注(zhù)。

8月(yuè)27日(rì)，科林电气公告，称收(shōu)到上交所监管工作函，要求核实有关股(gǔ)东是(shì)否存在应披露(lù)未披露的一致行动关系。这也成为(wèi)对科林(lín)电气公司治理(lǐ)透(tòu)明度的一次考验(yàn)。

场内鏖战、场外拉票，最终结果(guǒ)随着9月1日的一纸公(gōng)告，一(yī)锤定音(yīn)。

科林电气当天将公司(sī)董事会、监事会换(huàn)届选举的具体情况进行公告。非(fēi)独立董事包括秘勇、王永、陈维强、史文伯4位，独立董事包括王凡林、刘欢(huān)、钟耕深3位。拆解7人背景可见(jiàn)，海信(xìn)网能(néng)获得董事会席位4席(xí)。

这基本符合市场预期。海信网(wǎng)能直(zhí)接持有科林(lín)电气(qì)34.94%股权，并(bìng)持有李砚(yàn)如、屈国(guó)旺委托的表决权，合计持有(yǒu)科(kē)林电气44.51%的表决权。石家庄国投及一(yī)致行动人(rén)合计持有上市公司近30%的股(gǔ)权。

科林电气现任董事会自2023年9月就已任期届满，目前处(chù)于“超(chāo)期服役”状态，且已有独立董事提出(chū)辞职(zhí)。科林电气这次董事会、监(jiān)事会换届选举，不仅关系到青(qīng)岛和石家庄(zhuāng)两(liǎng)地国资的较量，还(hái)关系到(dào)上市公司的合(hé)规(guī)和发展。

国资(zī)

倘若把“公司视角”上(shàng)移到区域经济视(shì)角，可以看到两地国(guó)资较量背后，更广阔的经济发展图谱。

近年来，A股公司股权争夺战多次(cì)上(shàng)演，派林生物地方国资与创始团队(duì)之间一度撕破(pò)脸面，近期华菱精工的内斗也波澜不断。与(yǔ)这些案例相比(bǐ)，科林电(diàn)气控制权争夺战不仅是(shì)创始人(rén)与外来资本对(duì)峙，也是两地国资主体的(de)较量，这在(zài)A股市场非常(cháng)罕见。

始发于石家(jiā)庄高铁站的多路公交车，路线中都有一站，车站名就叫“科林电气”，从中可(kě)见公司在石家庄当(dāng)地的品牌(pái)力和市(shì)场地位。科林电气(qì)创始人张成锁此前接受证券时(shí)报(bào)记者(zhě)专访时证实(shí)，地方政府非常支持科林电气，也(yě)非常看(kàn)好科林电气的发展。

科林电气自身经营情况也争(zhēng)气。即便面临宏观环境的波动，科林电气(qì)近年来每(měi)年营收也都在20亿元(yuán)以上，且加(jiā)速(sù)增长(zhǎng)。8月29日公布的半年(nián)报(bào)显示，科林电气营业收(shōu)入17.59亿元，同(tóng)比增长31.43%；归母净利润1.42亿元，同比增(zēng)长27.38%。

近年来，为了支持电子信息企业发展壮大(dà)做大做强，石家庄全方位支持新一代电子信息产业链集群建设，科(kē)林电气就是集群中的骨干企业之一。在石家庄冲刺(cì)经济总量过万亿元目(mù)标的过程中，上市公司无疑也是重(zhòng)要(yào)抓手。

不过可惜的是，多家石家庄上市公司控股权陆续旁落。老牌石家庄上市公司(sī)先(xiān)河环保是一家年收入10亿元级别的企业，如今(jīn)的控股股(gǔ)东已经变成青(qīng)岛清利(lì)；博深股份营收(shōu)规模相对更大一(yī)些(xiē)，新实控人也变更为山东国资委。在多数市场人士看来，科林电气将成为控制权旁(páng)落(luò)外地的又一案例，且入主者又来自山东。

在近些年地方国资选择跨地区(qū)“揽A”的大潮中，山东国资是非常(cháng)典型的代表。山东黄金以127.6亿元买下(xià)银泰(tài)黄(huáng)金控股权，在去年地方(fāng)国资“揽A”案例中(zhōng)收购金额最高。频(pín)繁收购之下，山东国(guó)资证券化率不断抬升。

海信方面(miàn)此前曾在接受证券时报记者(zhě)采访时明确，控股科林电气后，上市公司注册地、生产地、纳税地等(děng)不会搬离石家庄，现有(yǒu)骨(gǔ)干员工队伍将保持(chí)稳定，并且要将科林电(diàn)气打造成海信能源产业总部(bù)并扎根石家庄，让(ràng)公司从(cóng)一个区域内领先的电力(lì)能源上市公司发(fā)展成为在全球具有竞争(zhēng)力(lì)的电力能(néng)源企业。

主流市场声音认为，科林电气(qì)原本可以成为石家庄引资的(de)好(hǎo)机会，可惜控制权争夺之下，多方的摩擦(cā)成本反而不断抬高(gāo)。

反思

“终场战事”结束，注定将给科林电气带来(lái)很大改变。

但参(cān)与各方也各(gè)有(yǒu)得失。对上市(shì)公(gōng)司来说，本(běn)轮控(kòng)制(zhì)权争夺战之前，科(kē)林电气登陆A股之后(hòu)的资本运作并不多，没有收到一次警(jǐng)示函。不过今年(nián)，监(jiān)管对于科林(lín)电气及相关方的关注明显(xiǎn)增多。今年8月初，科林电气董事张成锁、邱士勇就收到河北证监局出具的相关(guān)警示函，涉及短线交易等(děng)。

在(zài)股东层(céng)面，即便(biàn)海信网能(néng)最终拿到第一大股东和实际控制人身份，但也大幅抬高(gāo)了入主成本(běn)，科(kē)林电气在此期间股价一度大涨100%。

更大的“科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战失去”在于(yú)创(chuàng)业的伙伴(bàn)分道扬镳。张成锁一直(zhí)将前高管股份转让给海信视(shì)为一场背刺：“两个高(gāo)管减持并对外委托表决权只是他(tā)们两人的个人决定，事先都没有告知我。我还以为他们去山东谈合作(zuò)去了。”今年8月上旬，科林电气董(dǒng)秘宋建玲还自曝因为盖(gài)公章被索赔(péi)2000万元。目前，这(zhè)场场(chǎng)外缠斗依然处于诉(sù)讼状态。

换届(jiè)选举完成后，有(yǒu)股东对证券时报记(jì)者表示，理想情况(kuàng)下，石家庄国投与海信网能可以共谋合作，尤其是海信能够凭借产业和市场优势带动科(kē)林(lín)电(diàn)气通过出海等手段带来增量和效益。但绵(mián)科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战延半年的“战事”，以及火药味十足的临时股东大(dà)会，都有(yǒu)可能(néng)使未来科林电气的(de)公司治理(lǐ)走向(xiàng)复杂化——如(rú)果是一个拉拉(lā)扯(chě)扯的(de)董事会，公司治理和经营效率会(huì)遇到挑战。

有长期(qī)关注这(zhè)场夺(duó)控大战的投行人士对记(jì)者表示，控(kòng)制(zhì)权争夺，本质是资源优化配(pèi)置的体现(xiàn)，既是对公司价值的重新发现(xiàn)，也是对公司治理的(de)修正。但这(zhè)个过程中，必然伴随多方利益博(bó)弈，细枝末节(jié)处理不好就易生出旁枝。

比如，老(lǎo)股东的(de)情绪价值。

8月31日，海信网能表示，已经计划科林电气员工(gōng)激励和企业发展的整体规(guī)划，另外也计(jì)划(huà)了在海外(wài)业务方面进行赋能。原本是可(kě)以赋能(néng)的产业资本，在夺控(kòng)中(zhōng)，却一(yī)直被创始人张成锁视为“野蛮人”看待(dài)，背后原因，无疑是作为“被夺权者”，情绪没有得到尊重、安(ān)抚和满足。

再比如，合理化的股权结构。股权过度分散，容易带来控制权风险，这一度是这场(chǎng)夺控(kòng)大战的重要背景。而伴(bàn)随着科林电气控制权争夺走向终(zhōng)局，此前过度分散的股权(quán)又在转向过度集中。如今，海信网能、石家庄国(guó)投和一致行动人的合计表决权比(bǐ)例，距离75%“红线”近(jìn)在咫尺。此时，任何隐藏的一致行动协议，或任何股(gǔ)份变动，都(dōu)有可(kě)能涉及上市条(tiáo)件，同时涉及小股东利益。

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