5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方

　　界面新闻记者 | 庞宇

　　近日，国华网安（维权）（000004.SZ）一纸重大诉讼公(gōng)告令其5年前的一笔“失败”的收购重回公众视野。

　　5年(nián)前，国华网安进行重大资产重组，公司通过向特定对象非公开发行股份的方式，收购了(le)北京智游网安科技有限公司（下称“智(zhì)游网安”）100%股权。但业绩对(duì)赌失败后，包(bāo)括标的(de)创始(shǐ)人在内的三(sān)名承诺方却迟迟未(wèi)向上市公司支付补偿(cháng)款。

　　这笔高溢(yì)价收购带(dài)来的(de)巨额商誉被引爆(bào)后，国华网安“伤痕累累“，近三年合计(jì)亏损超12亿元。

　　在投资(zī)者的密切关注及深交所的不断督(dū)促(cù)之下，9月13日，国华(huá)网安发布一则重大诉讼的公告，公司就重大资产重组业绩补偿及应(yīng)收账款补偿事项向(xiàng)广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，并于近日收到《受理案件通知书》。该案涉案金额(é)为2.54亿元现(xiàn)金及47.17万股上市公司股份。

　　超8倍溢价收(shōu)购来(lái)的资(zī)产，业绩不达标且存“水分”

　　国华网(wǎng)安该(gāi)次重(zhòng)大资产重组要(yào)追(zhuī)溯至2019年。公司以合计12.81亿元(yuán)的价格(gé)，购买彭瀛等19名原股东持有的智(zhì)游网安100%股权。交易款由(yóu)公(gōng)司(sī)以发行股份方式支付，发行价为15.80元/股。2019年12月，智游网安完成了工商变更手续，国华网安由此持有智游网安100%股(gǔ)权。

　　智游网安是一家移(yí)动(dòng)应用安全(quán)服务供应商。彼时，根据北京天健兴业资产评估有限公(gōng)司的评估报告，以2018年(nián)12月31日为评估基准日，智游网安100%股(gǔ)权的评估值为12.82亿元，较账面净资产(chǎn)增值了(le)11.47亿(yì)元，评估增(zēng)值率849.94%。

　　对于这笔(bǐ)溢价超8倍的收购交易，国华网安与标的公司部分原股东，对业绩承诺、应收账款考核等事(shì)项进行了约定。

　　业绩承诺方，即彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业(yè)发展有限公司（下称“睿(ruì)鸿置业(yè)”)、珠海横琴普源科技合伙(huǒ)企业(有限合(hé)伙(huǒ))(下称“珠海普源”)、郑州众合网安(ān)信息(xī)科(kē)技有限公司(下称“郑州众合”)，承诺智游网安2019年度、2020年度(dù)和2021年度的扣非净利润分(fēn)别不低于9000万(wàn)元、11700万元及15210万元(yuán)。

　　而实(shí)际上，智游网安这三年业绩承诺期累计实现净利润为2.12亿元，与累计承诺净利润数相差1.47亿元。

　　按照(zhào)协议约定，业绩承诺方应就(jiù)有(yǒu)关差额部分以股(gǔ)份(fèn)方式进行(xíng)补偿。其中睿鸿置业和珠海(hǎi)普源(yuán)向公司合计补偿的46.77万(wàn)股已于2023年7月被回购注销；而彭瀛、郭(guō)训(xùn)平及郑州众合合计应补偿给公司的47.17万股股份，因所持股份存在质押(yā)或冻结(jié)情况，尚未实施股(gǔ)份补偿。

　　不仅如此，智游网安在承诺期内(nèi)已完成的业绩(jì)也存(cún)在水分。

　　在业绩承诺期末（2021年12月31日），国(guó)华网安对智游网安(ān)的应(yīng)收账款的回收情况进行了考核，后者应收账款净额为3.71亿(yì)元(yuán)。

　　而一年过后的2022年(nián)12月31日，智(zhì)游(yóu)网安对前述应收账款的实际回收(shōu)金额仅为7978.07万元，远(yuǎn)低于约定的3.34亿元回收额（即应收账款净额的90%）。

　　按照约定，彭瀛(yíng)、郭训平及(jí)郑州众合(hé)作(zuò)为应收账(zhàng)款考(kǎo)核义务方，需对差额(é)部分的2.54亿元进(jìn)行(xíng)现金补偿，三者应分别(bié)向公司(sī)支付现金1.72亿元、4645.83万(wàn)元、3539.94万元，但至今未支付。

　　据了解，彭瀛为标的公(gōng)司智(zhì)游网安的创始人，郭训平及(jí)郑州众合则为彭瀛一致行动人。截至目前，三者合(hé)计(jì)持有国(guó)华(huá)网安604.17万股股份（持股(gǔ)比例4.55%），其中，彭瀛所持的(de)435.68万股股份（持股比例为3.29%）已全部被冻结（其中281.11万股被(bèi)质(zhì)押）。

　　今(jīn)年5月份，深交所已对于彭瀛、郭训平及郑(zhèng)州众(zhòng)合(hé)则未履行补偿义务的违规行(xíng)为给予公开(kāi)谴责(zé)、通报(bào)批评的处分，并将此记入上市公司诚信档案。

　　值得一提的是，近一年股价震荡下行后，国华网安最新收盘价为10.96元/股，相较于(yú)2023年7月份的股价高点23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的发行价，也跌去30%。

　　股价的变动(dòng)是否会影5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方响上述(shù)3名被告(gào)所需补偿的股份数量？

　　国华网安董秘办(bàn)相关人士向界(jiè)面新闻表示，本次诉讼(sòng)要求对方支付的(de)股份数量是按(àn)照(zhào)重组时发行价格计算(suàn)的结果，也是公司律师团队和股东商议出(chū)来一个(gè)比较公允的价格。但法院在作出最终判决(jué)时，是否会参考股价(jià)波动情况，要(yào)求被告以现价去支付，还有待(dài)最终裁决。

　　上述董秘办相关人(rén)士表(biǎo)示，“目前该起诉讼刚刚获得(dé)受理，法院后续(xù)如何判决以及(jí)执行(xíng)，公司都将按照深交所的指引要求进行披露。”

　　她(tā)接着向(xiàng)界面新闻表示，“关于（上述）承诺方未作出补偿一事，广大投(tóu)资者(zhě)以及深交所都非(fēi)常关注(zhù)，深交所也一直督促(cù)公司(sī)去合法合规地进行索赔，这个也是中小股东们(men)的主(zhǔ)要诉求。今年7月份公司对收到的《股东质询建议函》作(zuò)出了回复，也希望维护广大股民的利益(yì)，尽快把这个案件持续往(wǎng)下推进。”

　　巨(jù)额(é)商誉“地雷”爆发，公司三年合计亏(kuī)损超12亿元

　　值得一提的是(shì)，国华网安对智游网安(ān)的收购还(hái)是一笔关联(lián)交易。

　　交易对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛(chēn)森，其与上市公司的实际(jì)控制人李映彤（曾用名：李林琳）与系姐弟(dì)关系，并担任上市公司董事、高管职务。因此(cǐ)，睿鸿置业、珠海普(pǔ)源(yuán)为上市(shì)公司的关联方。目前，李琛森仍在国华网安担(dān)任董事、副总经理。

　　根据过往(wǎng)公(gōng)告，睿鸿置业、珠(zhū)海普源是在重大资产重组(zǔ)前一年，即(jí)2018年10月入股(gǔ)的(de)智游网(wǎng)安。彼时，睿鸿置业和珠(zhū)海普源以1.67亿元的(de)价格(gé)，认(rèn)购了智游网安597.93万元的出(chū)资额，合计持股19.85%。

　　进行重大资产重组(zǔ)前(qián)，睿鸿置业、珠海普源在内的上市(shì)公司实控人关联方与智游网安(ān)原股东是否存在关联关系或业(yè)务往来？

　　国华网安方面向界面新闻表示，“这个可能会涉及到(dào)非常多(duō)的细节，没有(yǒu)办法一下就否认(rèn)或承认。但公司都是按照深交所的上市(shì)规则及要求去进(jìn)行披(pī)露，包括重大重组时的(de)公告。如果有(yǒu)触(chù)发对外披露标准的(de)话，公司都会第一(yī)时间向大众披(pī)露(lù)。”

　　收购(gòu)智(zhì)游网安为上市公司埋下的这颗(kē)巨额商誉“地(dì)雷”最终在2021年引(yǐn)爆，将公司(sī)拖入亏损深渊。

　　由于业绩不(bù)达标及应收账款难收回，2021年(nián)、2022年，国华网安对智游网安接连计提商誉(yù)减值准备(bèi)5.56亿元、4.32亿元，并于2022年(nián)计提应收账款(kuǎn)信用减值损失1.07亿元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润(rùn)分别亏损5.09亿元、5.95亿元，这(zhè)合计超11亿元的亏损额将公司(sī)上市(shì)30年来的(de)积累(lèi)化为泡影。此后的(de)2023年、2024年上半年，公司(sī)仍未走(zǒu)出亏损，分别亏损1.57亿元、1900万元。上市至今，公司净利润累计亏损12.13亿元(yuán)。

　　国华网安上市以(yǐ)来主营业务数(shù)次变更，且在5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方(zài)多个领(lǐng)域(yù)横跳。2016年公司退出房地产行业后，主营业务为生物医(yī)药的研产销，2017年增加移动(dòng)互联网游戏(xì)业务(wù)。2019年，公(gōng)司剥离了盈(yíng)利能力较弱(ruò)的生(shēng)物医药业务，通过收购(gòu)智游网(wǎng)安，新增了移动应用(yòng)安全(quán)服务业(yè)务(wù)，并于(yú)之后完成对移动互联网游戏运营相关子公司的减资。

　　目前(qián)，收购来的移(yí)动网络安全业务已是(shì)国华网安的核心业务，占总营收(shōu)比重(zhòng)高达95%。但该业务(wù)的运营平台智游(yóu)网安2023年的营(yíng)业收入为1.10亿元，净利润为(wèi)亏损1.30亿元(yuán)。

　　自5年(nián)前收(shōu)购以来，包括创始人(rén)彭瀛在内的智(zhì)游网安(ān)原团(tuán)队是(shì)否仍在任职？上市公司是否派驻新人接管智游网安的运营(yíng)？

　　对于这一问题，国华网安董秘办(bàn)表示，公司对于不需要披(pī)露的信息不作对外披露，建议从公开信息中去判断。

　　界面新闻通过天眼查(chá)信息了解到，智(zhì)游网安当前主要人员有5名，都(dōu)并非上(shàng)市(shì)公司(sī)现任管理层，而历史主要人员中，彭瀛(yíng)、郭训平于2023年10月(yuè)卸任。

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