头条！中纪委以案促改护国资-点名“资金掮客”

就在中证协发布(bù)《证券从业人员职业道德准则》及相关事项之际，笔者注意到有公众号再次转载中(zhōng)纪委国家监委网站此前发布的一篇文章：【以案促改守护国资安全(quán)】。文章揭示了个别(bié)国有平台公司(sī)管理人员与“资金掮客”等内外勾结，虚构交(jiāo)易环(huán)节串通作假，违规支付高额中介(jiè)费联手骗钱的案例。这让笔者不(bù)禁联想起证券从业人员因违规充(chōng)当“掮客(kè)”被证券监管部门处(chù)罚的相关案例。中纪委国家监委发布的案件暴露出的问(wèn)题及其(qí)深层次原因，对证券公司及从业人(rén)员廉洁从业同样有着非常重要的警示作用，对证券行业防范和打击违规充当“掮客”的行为则有着(zhe)很好的实践价值。

『如何联手骗钱』

文章披露:1.某市国资平台公司原总经理陈某，与“资金掮客”合谋(móu)，在陈某管理的国资(zī)平台公司及下属子(zi)公司融资过程中，通过签(qiān)订虚假融资服务协议(yì)，虚构所谓的(de)“服(fú)务费”“中介费(fèi)”，利用“资金掮客(kè)”和“开票机构”套取侵吞公款，伙(huǒ)头条！中纪委以案促改护国资-点名“资金掮客”同他人共同贪污公(gōng)款达上千万元。2.某市国资平台公司中(zhōng)期票(piào)据发行不畅，该公司投资发(fā)展部原经(jīng)理助理(lǐ)徐某将自己的校友、某证券公司工作人员蒋某某推(tuī)荐给公司原公司总经理助理赵某(mǒu)，计(jì)划财(cái)务部原高(gāo)级融(róng)资主管顾某。对接过程中，赵某、顾某、徐(xú)某与蒋某(mǒu)某约定，一旦蒋某某的中期票据发行方案被采(cǎi)纳，就给她顾(gù)问费。后该中票成(chéng)功发行，蒋某某在收取(qǔ)顾问费后，按约定向赵(zhào)某(mǒu)、顾某、徐某三者行贿120万元。

上述案情与中证(zhèng)协此前通报的六起行贿犯罪典型(xíng)案(àn)例具有(yǒu)相似性，如通报提及某证券公司员工刘某某在债券承(chéng)销过程中(zhōng)，明知并协助(zhù)他人通过国家(jiā)工作人员关系拿到债券份额，获取非法利益。上述案例表现出(chū)，当事人与“掮客”相互勾结或(huò)者(zhě)充当“掮客”获取(qǔ)不当利益/非法利益；体现(xiàn)出(chū)以(yǐ)案(àn)为鉴，警示任何试图通过非法手段获取不当利益/非法利(lì)益的行(xíng)为，都将面临法律的制裁。

『怎么深挖问题』

文章披露，该市纪委监委采取(qǔ)的(de)方式包括：一是梳(shū)理(lǐ)了全市国有(yǒu)平台公司(sī)近年来(lái)的(de)融资发债情况(kuàng)，并联合审计(jì)部门进行分析研判，重点关注(zhù)存在融资成本高、支(zhī)付异常中介费、支付(fù)收款方式异(yì)常(cháng)等(děng)情形的(de)融资项目，从中发现疑点问题(tí)。二是通过个别谈(tán)话、实地走访、大数据排(pái)查等方式发现隐性问题；三是通过查阅凭证、账簿(bù)等查实问题；四是采(cǎi)用大数据手段(duàn)，建立“融资异常(cháng)中介(jiè)模型”开展筛查比对和关联(lián)分析，找到疑似“影子公司”（中介公司），再将融资平台和(hé)可(kě)疑中介公司人员进行数据碰撞，锁定“资金掮客(kè)”和(hé)可疑资金，挖掘出隐藏在(zài)中介公司背后的行受贿问(wèn)题；五是注(zhù)意纪巡审(shěn)联动(dòng)、或者纪委(wěi)监委(wěi)国资委联动，形成合力。

除了上述手段外，纪委(wěi)监委可以采取的其他手段比较多样(yàng)，这也是证券公司所不具备的，但纪委(wěi)监委核查、监测的有益(yì)做法值得证券公司学习，比如内外部联动、问题线索移送、数据排查、建立大数据模(mó)型进行监测分(fēn)析等。

『案件(jiàn)揭示的问题(tí)』

文章披露(lù)，出现“资金掮客”，以及伴生的腐败问题，往往与体制性障碍、机制性梗阻和制度性(xìng)漏洞有关，如以经营(yíng)管理权替(tì)代(dài)领导权，决策制(zhì)度不规(guī)范，责任机制不(bù)健全等。

比较而言(yán)，证券行业，“掮客”的模式具有多样(yàng)性，有自媒体总结为五大类(lèi)：资金掮客、账户掮客、信息掮(qián)客、产品掮客(kè)、操盘手掮(qián)客；在掮客的身份(fèn)上(shàng)，多为证券(quàn)从业人(rén)员充当掮客。

根据证券监管处罚案例，证券行(xíng)业(yè)掮客的行为(wèi)主要表现为：1.私(sī)自违规(guī)为客(kè)户(hù)融资活动提供中介、担保或者其(qí)他便(biàn)利，如账户(hù)出借、融资信息传递、资金及费率撮合(hé)、协(xié)议签署(shǔ)等；2.违规介绍(shào)他人为客户办理证券交易；3.违规参与客户证券账户(hù)出借，并(bìng)为客户与他人之间的融资活动(dòng)提(tí)供便利和服务(wù)；4.知悉(xī)客户(hù)证券账户交由(yóu)他人(rén)使用的情况下未予(yǔ)制止，并多次在账户所有(yǒu)人、账户实(shí)际使用人之间传递账户相(xiāng)关信(xìn)息；5.主动介(jiè)绍他人为客户提供证(zhèng)券交(jiāo)易服务，引发(fā)纠纷投诉；6.给(gěi)客户(hù)介绍他人为其操作(zuò)账户；7.违规牵线搭(dā)桥，充当“掮客”安排交(jiāo)易，如(rú)安排“代持”；8.承销保荐过程中，协助他人(rén)，为谋取(qǔ)不正当利益行贿等。根据证券监管处罚案例，“掮客”发生的业务(wù)领域，涵盖了证券公司各(gè)项业务和各级关键人员，如分支(zhī)机构负责人、投资顾问、投资经理、承销保荐人员、分析师等。根据自媒体统计(jì)，2023年因“掮(qián)客(kè)”行为，证(zhèng)券监管部门(mén)处罚共有11起(qǐ)，其中资金掮客(kè)罚单8张，账户掮客(kè)罚(fá)单3张，操盘手掮客罚单(dān)2张，受处罚主体有机构，也(yě)有(yǒu)从业人员。正因“掮客”日益成为证券行(xíng)业(yè)违规(guī)高发区，引起了监管部门、司法部(bù)门(mén)的重视，均(jūn)明确表态要依(yī)法打击“资金掮客”和资金(jīn)融通中的违法犯罪行为，有效规范金融秩序。

『充分认识(shí)掮客的危害性』

为什么(me)要打击“资金(jīn)掮客”以及(jí)其他掮客行(xíng)为了？

首先，要(yào)明白什么是“掮客”。掮客，本指旧社会替人(rén)介绍买卖，赚取佣金的人。而现(xiàn)实中证券行业所(suǒ)称的“掮客”，通常是(shì)指那(nà)些在(zài)证券(quàn)活动中，通过牵线(xiàn)搭(dā)桥，利用自身职务便利，拥有的信息、资源、权力等，从事或提供信息传递、撮合等中(zhōng)介角色和便(biàn)利服务，输送(sòng)或者获取不正(zhèng)当利益(yì)的人。而“资金掮客”则通常呈现出，通过从事或提供中(zhōng)介角色和便利服务，非法收取高(gāo)额中介费用或者服务费，获取巨(jù)额不法利益。这(zhè)也(yě)是“掮客(kè)”行为屡禁不止的根本(běn)原因(yīn)之一。

其次，要明白“掮客”的(de)危害性。一是此类行(xíng)为，加剧了证券公司的合规经验风险和(hé)声誉风险；二是此类(lèi)行为，容易引发证券公司法(fǎ)律纠纷、举报投诉，增(zēng)加了经(jīng)营管理成(chéng)本；三是此类行为(wèi)容易产生(shēng)利(lì)益(yì)输送，形成相互勾结的灰黑利益链条(tiáo)，滋生腐败；四是破坏市场秩序，如干扰资本市场发挥、造成不公平的市场竞争，抬高融资成本，造成国有资产流失(shī)等。

『相关建议』

一是(shì)加强防范并杜(dù)绝员(yuán)工充当掮客(kè)，防范源头是关(guān)键。证券公司要大(dà)力培育廉洁从业理念，加(jiā)大宣传培训力度(dù)，强化员工自律约束和道德约束(shù)。比(bǐ)如通过(guò)加大宣传的频次，开展警(jǐng)示教育(yù)、扩充宣传平台等手段来提升员工廉洁从业(yè)意识。当然也要意识(shí)到在巨大的利益面前好的(de)机制未必能唤醒一个故意沉睡的人。

二是证券(quàn)公(gōng)司要高度(dù)重视“掮客”行为的危害性(xìng)，特别是头条！中纪委以案促改护国资-点名“资金掮客”在当前行(xíng)业降(jiàng)本增(zēng)效、降薪裁员的大背景下，更易诱发员工违法违规(guī)行为发生。通过加(jiā)大对(duì)“关键人(rén)员”“关键岗位”“关键环节”的管控，提(tí)升管理手段，从严管理。比如（1）通(tōng)过落实(shí)主体责任，要求“关(guān)键人员”“关键岗位”签订承诺，进行岗位轮岗、强制离岗、离任离职审计审查来加强对人员的监督约束。（2）梳理“关键(jiàn)人员”“关键(jiàn)岗位”“关键环节”廉洁风险点(diǎn)，并不(bù)断完(wán)善防(fáng)控措施。（3）严格(gé)落实“关键人员”“关键岗位”投(tóu)资申报、账户管(guǎn)理、通(tōng)讯办公(gōng)设备登记报备要求，要求其主动、及(jí)时、全(quán)面、准确进行登记申报，包(bāo)括利害关(guān)系人相关信息的申(shēn)报，对于不报、瞒报、漏报的严肃问责。（4）落实“关键环节”人员岗(gǎng)位职责制衡机制，适(shì)当增加审批(pī)复(fù)核节点(diǎn)。（5）适度限缩“关键人员”“关(guān)键岗位”分级授权和权限。

三是根据监管部(bù)门、自律组织确立的交易、服(fú)务收费原则要求，规范自身业务发展(zhǎn)，建立交易、服务收费原则、标准，并进行公(gōng)示(shì)，增强业务开展的透明(míng)度。

四是建(jiàn)立(lì)常态化异常行为排(pái)查机制。（1）充实员工行为监测的合规(guī)人(rén)员，专职(zhí)开展(zhǎn)员工行为监测相关工(gōng)作。（2）考虑到“掮客(kè)”行为的隐蔽性，要(yào)不(bù)断优化升级(jí)现有监测(cè)工具(jù)和手段(duàn)，利(lì)用现(xiàn)有日常员工监测(cè)系统(tǒng)、反洗钱系统，并打通内部投资、交易(yì)等系统和管理(lǐ)平台(tái)的壁垒，结合(hé)大数据模型分析，重(zhòng)点关注“关键人员”“关键岗位”的账户交易、资金(jīn)借贷(dài)、投资、异常消费、大额资(zī)金收支等情况，甄别异常行(xíng)为。比如还可以借助银行经验(yàn)，在日常员工监测(cè)系统基(jī)础上，开发员工行为排查系统，借助大数据分析(xī)，加强(qiáng)监测预警，抓早、抓小、抓苗头；深化“四查四(sì)访”工作，“四(sì)查”即“查投资、查司法、查(chá)征信(xìn)、查通讯”，“四访”即“访客户、访家庭成员、访员工、访信访投(tóu)诉”，防范“掮客”行为的发生。（3）紧盯对员工的内外部举报、投诉，发现“掮客”行(xíng)为线索(suǒ)及时处理。

五是构建(jiàn)内(nèi)外协同机制。公司(sī)内部健(jiàn)全纪检(jiǎn)、风险、合规、审(shěn)计、人力等部门协同监督，强化监督(dū)执(zhí)纪问(wèn)责。公司纪委要加强与纪检(jiǎn)监委、监管部门的(de)联系，通过线索问题移(yí)送反馈、数据分享，信息共享，发现“掮客”违法违规问题。

近期，中(zhōng)证协修订发布《证券从(cóng)业人员职业道德准则》，就(jiù)明确要求：【从业人员应树立依法(fǎ)合规、遵德(dé)展业理念(niàn)，敬(jìng)畏法纪，尊崇宪法，严格遵守法律法规、监管规定(dìng)、行业自(zì)律规则以及所在(zài)机构的规章制度，自觉接受监管和自律管理，始终坚持廉洁从(cóng)业(yè)，在开展业务及相关商业活动中，保持清爽规矩的共事关系、客户关系、政商关系，自(zì)觉抵制直接或者间接向他人(rén)输送、谋取不正当利益的行为，不违法乱纪，不胡作(zuò)非为(wèi)】，证券公司(sī)要(yào)开展宣导，积极落实精(jīng)神。综(zōng)上，证券公司要对从业人员“掮客”行为高度(dù)重(zhòng)视，“掮客”行为可大可小，特别是“资(zī)金掮客”，一旦发生，可能就是大案，因(yīn)此要加大对从业人员行为的管控，发现违法违规问题，要及时处理；从业人员也要(yào)增强合规意(yì)识，严格规(guī)范自(zì)身从业行为，廉洁从业，严守监管红线不触碰，切忌存侥幸心理，以防(fáng)越陷(xiàn)越深，珍惜自身证券职业生(shēng)涯。

（转自：券研(yán)社）

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