JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量

泰国是东盟地区(qū)的第二大经济体。随着中国-东盟自贸区的持续深(shēn)化、“一(yī)带一路”倡议的全方位推进(jìn)，2023年中(zhōng)泰贸易总额达到了1262.8亿美元。中国已连续第11年成(chéng)为泰国(guó)第一(yī)大贸(mào)易伙伴，同时也是泰国最大的外资来源国。2023年上(shàng)半年，中(zhōng)国对泰国的投资总额达到615亿泰铢(zhū)，投资项目主要集(jí)中在(zài)先进制造业和(hé)东(dōng)部经济(jì)走廊地区。

本文将全(quán)面介绍中(zhōng)国企业投资泰国的主要投资考量，并以当下(xià)中资出(chū)海(hǎi)的热门(mén)行业：新(xīn)能源汽车、锂电池和光伏产(chǎn)品（“新三样(yàng)”）为(wèi)例，介绍中国企业在出海(hǎi)泰国时需要重点关注的法律问题(tí)，以供有(yǒu)意向的投资者参考。

一(yī)、中国企业出海泰国的主要投资考量

政(zhèng)策层面，泰国政府通过东部经济走廊政策和泰国4.0战略(lüè)大力吸引外资进入先进技术、创(chuàng)新和研发等领域，为符合(hé)条件的外资(zī)企业提供税收减免、土地优惠、工作许可便利和基础设施支持等多种激励措施。

从(cóng)商业角度考量，泰(tài)国本身完善的工业体(tǐ)系、稳定的经(jīng)济社会环境(jìng)、发达的(de)交通网络(luò)、丰富(fù)的劳动人口储备和优越的地理位置(zhì)为中国企业提供了广阔的市场和合作机会。

二、泰国外资(zī)准入规则

泰(tài)国对外商(shāng)投资企业的市(shì)场准入实行负(fù)面清单制度，根据《外商经营法》（Foreign Business Act，“FBA”），凡是外国自然人(rén)和在泰国境外注册的法人或是在泰国设立的外资持股比例(lì)或投资额超过(guò)50%的公司（包括外国人通过与泰国人签订股权代(dài)持协议(yì)进行投资的(de)情况），均属于外国人，受到FBA的约束。

FBA以附件的形式将限制外(wài)国人投资的(de)行业(yè)分为 3个清(qīng)单：

a) 清单(dān)一：严格禁止外商投资的行业，如公共媒体(tǐ)、农垦和土地交易业；

b) 清单二：外资须经商业部部长根据内阁(gé)的决定批(pī)准后方可从事(shì)的涉及国家安全稳定或对艺术文(wén)化、风俗习惯、民间手(shǒu)工业(yè)、自然资源、生(shēng)态环境造成不良(liáng)影响的行(xíng)业，如武器(qì)、古董买卖和采矿业；

c) 清单三：外资须经商业部商业发展司司长(zhǎng)根(gēn)据外商委员会(huì)的决定批准(zhǔn)后才能从(cóng)事的(de)泰国(guó)人JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量对外国人未(wèi)具备竞争能力的行业(yè)，如国土、土木(mù)建设、广告、餐饮和大(dà)部分的服务业。

例外情况(kuàng)：外国投资者可在取得商业发展司颁发的《外商经营执照》（Foreign Business Licence, “FBL”）或《外商经营证书》（Foreigner Business Certificate，“FBC”）后从事(shì)前述(shù)清单二和清单三所规定的限制(zhì)性行(xíng)业。

（一）满足以下条件的(de)中国出海企业可申请FBL

1. 符合最低资(zī)本与债股比例要求(qiú)；

2. 至少一名经授(shòu)权的董(dǒng)事或负责人在(zài)泰(tài)国拥有住所；

3. FBL下(xià)每项业务的最低(dī)资本额不低于300万泰铢（约合人民币(bì)60万(wàn)元）或三年预计支出的年平均(jūn)值的25%（以较大者为准）;

4. 商业发展司根据投资对(duì)泰国公民商业经营产生的影响而可能提出的额外(wài)要求(qiú)。

（二）满足以下条件之一的中国出海企业可申请FBC，商业发展司司长将在受理(lǐ)后30天内颁发FBC

1. 获得泰国工(gōng)业部投资促进委员会（Office of the Board of Investment，“BOI”）颁发的《投资促进证书》（BOI证书）；

2. 投资项(xiàng)目位于特定的工业园(yuán)区，获得泰国工业部泰国工业区管(guǎn)理局（Industrial Estate Authority of Thailand，“IEAT”）授予的在工业区开展相(xiāng)应业务经营的许可（IEAT许可）。

实践中，因FBL漫长的申(shēn)请过程与复杂的材料要求，申请时间(jiān)更短、难度较低的FBC往往更受出海企业的青(qīng)睐。

除上述FBA的限制性(xìng)规定外，出海企业在进入泰(tài)国特定行业之前，还需(xū)关注(zhù)拟(nǐ)从事行业对市场准入是否存(cún)在(zài)其他规定。

三、中国企业在(zài)泰国享受优惠政策的主要路径：获得BOI证书或IEAT许可

取得BOI证书/IEAT许可(kě)不仅能使中国企业突破(pò)外(wài)资准入的限制(zhì)，还能让符合条件的企业获得税(shuì)收、土(tǔ)地等方(fāng)面的(de)优惠，是出海企业在泰国(guó)享受优惠政策的主要路径。

（一）BOI证书的申请条件与优惠政策

BOI证书指的是外(wài)国投资(zī)者获得的投资促进委员会颁发的《投资促进证书》。

1. 申请条件

根据BOI于2021年公布的(de)指导目录，申请BOI证书的投资项目应属于以下8大行业之一：

1) 农业和农产品；

2) 采矿(kuàng)、陶(táo)瓷和基础金属；

3) 轻工业(yè)；

4) 金属制品、机械和运输设备(bèi)；

5) 电子工业和电器；

6) 化学品(pǐn)、纸张和塑料；

7) 服(fú)务和公用事业；

8) 技术和创新发展。

BOI将(jiāng)审(shěn)查申请人提交的(de)投资项(xiàng)目(mù)的项目(mù)增值情况、投资资金、项目可行性、环保情况等方面，为符合要求的申请人颁发(fā)BOI证书。

2. 优惠政策

颁(bān)发证书时，BOI会针对性地给(gěi)予六个不同级别的(de)优惠措施，包括(kuò)税收优惠和非税收优惠。

（1）税(shuì)收(shōu)优惠：有条件减免进口机器设备进口关税及增值税；减免(miǎn)进(jìn)出(chū)口货(huò)物关税(shuì)及增值税(shuì)；免征自(zì)生产经营开(kāi)始(shǐ)之日起3-13年的企业所得税和红利税；其他加计(jì)扣除的费用（运输费，水电费，研发费，设施安装和建设费用(yòng)等）。

（2）非税收优惠：免除清单二、三项下的行业准入限制；允许取得泰国土地所有权；雇佣外国员工(gōng)时不受相应人数比例和注册(cè)资(zī)本(běn)的限制。

需要注意的(de)是，BOI的优惠政策仅针对(duì)受鼓励的特定行业而非(fēi)企业。如出海企业既从事受鼓励的业务，也(yě)从事其(qí)他业务，则只有(yǒu)前一业务(wù)条线能享受上(shàng)述优惠政策。

（二）IEAT许可的申请条件与优惠政策

IEAT许可(kě)指的是泰国(guó)工业区(qū)管理局对符合条件的外资企业颁发的许可。

1. 申请条件

外(wài)资企业凡(fán)在受IEAT监(jiān)管的工业区(qū)内开展业务的，均可(kě)申请IEAT许可(kě)。

泰国全境受IEAT监(jiān)管的工业区共(gòng)64个，分为一般工业区和自由经营区。一般工业区指的是用于(yú)制(zhì)造、服务或其他相关工业目的的指定(dìng)区域。自由经(jīng)营区(qū)则指的是用于制造、商业或其他(tā)有益于经济的相关工(gōng)业或(huò)商业目的的指定区域，以及用于维护国(guó)家安全、公(gōng)共福利、环境管理的指定区域。根据所在工业区类别的(de)不同，外资企业(yè)能享受的优惠(huì)政策(cè)也有所区别。

2. 优惠政策(cè)

在自由经营区内开展业务的外资企业可同时(shí)享受税收优惠(huì)与非(fēi)税收优惠，在一般工业区(qū)内开展业务的外资企业则无法享受税收优惠（除非该企业同时(shí)获得了相应BOI证书）。

（1）税(shuì)收优惠：对机器、设备、原材料等，免征进口关税、增值税和消费税；在自由经营区制造的(de)符合(hé)原产地和制造标准的商品，可在转运到泰(tài)国国内市场(chǎng)时获得关税优惠；将货物进口到(dào)自由经营区以生产、组装或加工出口货物的，不受进出口控制、标准或质量控制(zhì)的约束。

（2）非税收(shōu)优惠：免除清单(dān)二(èr)、三项下的行业准入限(xiàn)制；允许取得工(gōng)业区内的(de)土地所有权；雇(gù)佣外国员工时不受相应人数比例和注册资本的限制(zhì)；享受由IEAT提(tí)供的协助办理公司注册(cè)、环境影响评估和许可证发(fā)放(fàng)等行政手续的一站(zhàn)式服务；享受由工业区提供的适合(hé)该工业区性质与规模的供水、废(fèi)水处理、电力与通讯系统等完善(shàn)的公共设施。

四、“新三(sān)样”企业出海泰(tài)国的主要投资考(kǎo)量

“新三样”指的是新(xīn)能源汽车、锂电池、光伏(fú)产品，近年来，我国“新三样”出海步(bù)伐不(bù)断加快。泰国凭(píng)借(jiè)其在新能源各领域推出的一系列优惠政策、优越(yuè)的(de)区位条件以及巨(jù)大的市(shì)场潜力，已成为中国新能源企业出(chū)海热门目的地。

在新能源汽车领(lǐng)域，根据今年一月生(shēng)效的3.5代电动车政策(cè)（EV3.5），泰国政府预计将(jiāng)在四年间拨款340亿(yì)泰铢以支持电动车产业的发(fā)展。“2030愿景”还设定了到2030年泰国零排放电动车产量达(dá)到汽(qì)车总产量的30%的目标，并(bìng)配备了最高15万泰铢(zhū)的购车补贴(tiē)制度。这些政策成为了大量中国新(xīn)能源车企出海泰国的重要诱(yòu)因，截至目前(qián)，长安汽车、比亚迪、广汽埃(āi)安等(děng)车企均已在泰国设立工厂(chǎng)。除了抓住泰国本土的激励(lì)政策外，出海新能源车企还可以利用泰国与东(dōng)盟、澳新、中东等地区国家的(de)自由贸易协定享受整车出口零关税的优势，从(cóng)而辐射更广阔的国际市(shì)场。

作(zuò)为新能源汽车的关键组成部分，锂电池在泰国的需求量也随着政府对电动汽车行(xíng)业的重视(shì)而持续(xù)增长。为促进电池生产和(hé)充电(diàn)设施(shī)的建设，泰国投资(zī)委(wěi)员会降低了电动汽车电池材(cái)料的进口关(guān)税，并免除(chú)了充电(diàn)站的企业所得税，为(wèi)中国锂(lǐ)电池企业出海泰国释放积极信号。

得益于(yú)丰富的光照资源、光伏技术成本的降低以(yǐ)及泰国政府的积极(jí)促进，泰国的太阳能发电装机容量以超过(guò)20%的年复合增长率快速增长，截至2023年底已达到约 4.96GW。根据泰国政府的2018至2037年电力发展规划，其计划将可(kě)再生能源在其总发电量中(zhōng)的占比提升至30%，并确保新增装机容量中有超过35%来自可再生能源。预计到2030年(nián)，泰(tài)国的光伏发电装机容量将达(dá)到14.7GW，市场发展空间巨大。当前，包括天合光能(néng)、阿特(tè)斯在内的行业(yè)领军企业已在泰(tài)国设立(lì)了制造基地。

在(zài)欧美屡次针对中国光(guāng)伏产品以及新能源汽车产业发起(qǐ)“双(shuāng)反”调查与制裁(cái)的大背景下，泰国作(zuò)为东南(nán)亚地区(qū)最大的汽车制造国和重要的出口导向型国家，也是全球增势强(qiáng)劲的新兴新(xīn)能源市场之一，为中国“新三样”企业在美国针(zhēn)对东南亚四国的“双反”调查还未“落槌”之前提供了一个规避潜在欧美高关税壁垒的出口优(yōu)势平台。

五、“新三样”企业出海泰国需关注的重(zhòng)要法律事项

（一）申请 BOI证书/IEAT许可以获得优惠

“新三样”属于(yú)制造业，在泰国不会(huì)受到外资市(shì)场准入限制。因此，BOI证书/IEAT许可并非强制性要(yào)求。但鉴于BOI和IEAT所提供的(de)一系(xì)列优惠政策，仍然(rán)建(jiàn)议(yì)企业根(gēn)据自身(shēn)的具体需求(qiú)和(hé)投资规划，考虑(lǜ)申请相应的证书或许可，以(yǐ)充分(fēn)利用(yòng)泰国政府提供的各项激励措施。

对于(yú)中国“新三样”企业而言，若其(qí)寻求税收优惠(huì)、政策支(zhī)持(chí)及希望在泰国建(jiàn)立研(yán)发和生产基地，申请BOI证书可(kě)能是更为合适的选择。如果(guǒ)企业同样(yàng)关注工业(yè)地产的开发和运营，那(nà)么获得IEAT许可更能满足(zú)其需求。

（二）利用可(kě)再生能源上网电价(jià)机制（Feed-in-Tariff，“FIT”）

FIT是泰国(guó)政府为了鼓励可再生能源投资发展而制(zhì)定的政策，可再生能源(yuán)发电企业可以(yǐ)通过与(yǔ)电力局签订购电协议，按照固定的上网电价将电力(lì)出售给电网。该机(jī)制主要(yào)针对太阳(yáng)能光伏项目，使不超过10千瓦(wǎ)的小型太(tài)阳能系统能够获(huò)得较(jiào)高的(de)上(shàng)网电价，还为南部边境省(shěng)份的可再生能源发电项目提供了额外奖励。

（三）遵循《工厂法》的相关规定

“新三样”企业如(rú)希望在泰国投资建厂，则还需要特(tè)别关注泰国《工厂法》的有关(guān)规(guī)定。《工厂法》规定，拥有50马力或(huò)以上机器的企业，或拥(yōng)有至少50名(míng)工人(rén)的企业即为“工厂”，需要符(fú)合工(gōng)厂规模、类型、环保、土地(dì)、劳动力及技术等方面的规定，违者将面临(lín)罚款(kuǎn)或监禁。

（四）完成(chéng)相应汽车认证(zhèng)

在泰国制造(zào)的汽车(chē)需要在当(dāng)地获得相应汽(qì)车认证后方能流入市(shì)场，包括整车认证、零部件型式批(pī)准认证与ECO sticker认证。对(duì)于新能源车企而言，其生产的纯电动车虽可豁免整车认证项下的排放认证，但仍需重点(diǎn)关注ECO sticker认证。ECO sticker认证的结果不仅是对汽车产品征收消费税的依据，也将作为电动汽车申请政府补贴的关键参考。锂电池企业则必须遵(zūn)循泰国产业标准局所规定的强制性(xìng)标准TIS 2217-2548(2005)，完成零部件的型式批准认(rèn)证(zhèng)。

六、中国企业出海泰国需关注的其他重要法律事(shì)项(xiàng)

（一）公司设(shè)立阶段的合规要点(diǎn)

1. 境外投资备(bèi)案（ODI备案）

出海企业须(xū)先在中国境内(nèi)完成ODI备(bèi)案，从发改委(wěi)、商务部、外汇管理(lǐ)局（银行）分别取得《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》和《境外直接(jiē)投资外汇登记证》后才能完成(chéng)海外公司的合法设立、资(zī)金的合规出(chū)境等。

2. 组织(zhī)形式的(de)选择(zé)

根据《泰国(guó)民商法典》的规定(dìng)，出海企业可以在泰国设立代表处、分公司、私人有限责任(rèn)公司、公共有限责任公司、合(hé)伙企业(yè)等。出于商业(yè)活动自由度及公司治理(lǐ)便利性(xìng)的考虑，私(sī)人有限责任公司是(shì)外国投资者最常选择的组(zǔ)织形式。

3. 注册资本(běn)的最低金额与缴付期限要求

（1）从事负(fù)面清单以外行业的，最低注册资本额为200万泰铢；

（2）从事(shì)清单二或清单三项(xiàng)下行业的，最低注(zhù)册资本额为(wèi)300万泰铢(zhū)，并(bìng)且不得低于运(yùn)营前三年年均预计开支的25%；

（3）注册资本应在(zài)开(kāi)始营业或获得FBL后三年内缴清，其中首三个月(yuè)缴付25%，第一(yī)年缴足50%，此后每年缴付25%。

4. 土地购买

根据(jù)泰国《土(tǔ)地法》的规定，外国人无法取得泰国的土地所有权，除非所(suǒ)投项目获得BOI证书(shū)或(huò)IEAT许可。

（二）公(gōng)司(sī)经营阶段的合(hé)规(guī)要点

外汇方面，一般外(wài)汇交易不(bù)受任何限制。出海企(qǐ)业(yè)仅需在泰国当地银行设立(lì)账户(hù)，并由当地银行(xíng)向泰国央行进行备案处理(lǐ)即(jí)可(kě)。分红和利润的汇出以及(jí)贷款的偿还则需要在公司(sī)结清所有适(shì)用的税种之后方可自(zì)由汇出。

数据方面，出海企(qǐ)业需(xū)重点关注泰国《个人数据保(bǎo)护(hù)法》中关于个人数据回传的规定。在将个人数据传(chuán)输至中国时，应(yīng)按照《个人数据保护法(fǎ)》要求的个人数据保护标(biāo)准或集团内部已通过泰国个人数据保护(hù)委员会认(rèn)证的个人(rén)数据跨(kuà)境传输保护(hù)规则进行传输。

环境保(bǎo)护(hù)方面，泰国对违法行为的执法力度较大。可能(néng)对环境产生影响的项(xiàng)目须(xū)先取(qǔ)得环(huán)评证(zhèng)书后方可开工建设。实践中，泰国政府部门(mén)在(zài)曼谷地区PM2.5值超(chāo)标时，可能勒令建筑工地停止施工。

劳动用工方面，除(chú)取得(dé)BOI证书或IEAT许(xǔ)可(kě)的企业(yè)外，外资企业雇佣(yōng)泰籍员工和(hé)外籍员工的比(bǐ)例不得低于4:1，且外籍(jí)员工需由企业申请工(gōng)作许可，许可(kě)数量受限于企业实缴注(zhù)册(cè)资本。

七、结语

泰国凭借其(qí)强有力的外资政(zhèng)策支持、广阔的市场潜力、成熟的工业基(jī)础及丰富(fù)的(de)自然资源和人力资源，已成为中资企业(yè)出(chū)海的热门目的(de)地。随着EV3.5计划和“2030愿景”等政策框架(jià)的实施(shī)，泰国更是(shì)成为“新三(sān)样”企业出海的最佳目的地之一。尽(jǐn)管如此，外资准入的负面清单制度以及(jí)对中国出海投资者土地(dì)购买、工厂建(jiàn)设、工作许可等方面的(de)严格要求仍为出海企业(yè)带来了诸多挑战(zhàn)。因(yīn)此(cǐ)，建议有意向的投(tóu)资者根据自身需求申请泰国BOI证书或IEAT许可，并关注泰国(guó)公(gōng)司设立和运营阶段的合规要求(qiú)，以(yǐ)便(biàn)更(gèng)好地利用(yòng)泰国政府(fǔ)提供的各项(xiàng)激(jī)励措施，实现在泰国市场的稳健发展。

（责任编辑：阿蕾）

（转自：金(jīn)诚同达(dá)）

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