南北船合并预案“出坞” 前方还要闯几关？

　　停牌半个月(yuè)后，9月18日晚间，“南船”中国船舶（600150.SH），“北船(chuán)”中国重(zhòng)工（维(wéi)权）（601989.SH）分别公(gōng)布 了换股吸收(shōu)合并暨(jì)关联交易预案与复牌公告。“南北船合(hé)并”开始(shǐ)正式步入实质性阶段。

　　与(yǔ)9月初披露消息时的措手不及(jí)相比，此(cǐ)次投资者关心的重点已然转移到了南北船合并的换股比例与套利空间，包括异议股东的现金选择(zé)权等问题上。

　　值得注意的是(shì)，由于此番(fān)异议股东保护价格(gé)设置(zhì)为“120个交易(yì)日均价80%”，其(qí)较停牌前(qián)存在较大(dà)折让，且“南北船(chuán)”均于停牌前一个交(jiāo)易日出现大跌，因此投资者普遍认为(wèi)异议股东保
护(hù)价格设(shè)置偏低。

　　对此，华东某投行人士告诉21世纪经济报道记(jì)者，合并双(shuāng)方控股股东中国(guó)船舶工业集团以及中(zhōng)国船舶重工集团因均系(xì)出中国船舶集团(tuán)，导致换(huàn)股(gǔ)吸并涉及关联交易(yì)，因此双方控股(gǔ)股东均(jūn)需(xū)回避表决。设置偏(piān)低的异议股东保护价格也是为(wèi)了防止两公司投资者为(wèi)市(shì)场套利投(tóu)出反对票，从而导(dǎo)致合(hé)并事项流产。

　　根据(jù)预案，中国船(chuán)舶与中国重工的换股(gǔ)价格由两公(gōng)司停牌(pái)前的120个交易日均价确定，其(qí)中
中国船舶120日均价为37.84元/股，中国重工5.05元/股。以此计算，中国船舶(bó)将以对中国重工股东(dōng)每股发行0.1335股的比例，换股收购(gòu)中国重工全部(bù)股东股票。

　　1：0.1335的换(huàn)股比例也左右了日内(nèi)两家公司的二级(jí)市场表(biǎo)现。9月2日，本轮暨停(tíng)牌前最后交易日，中(zh南北船合并预案“出坞” 前方还要闯几关？ōng)国船(chuán)舶、中国重工收盘价分别为34.90元/股(gǔ)、4.98元/股，股价比值为1：0.1426。

　　而截至9月19日(rì)收盘，中(zhōng)国船舶收涨(zhǎng)3.32%，至(zhì)36.06元(yuán)/股
。中(zhōng)国重工收跌2.41%，至4.86元/股，股价比值来到了更接近换股比(bǐ)例的(de)1：0.13477。

　　另一方面，对于异议股东的现金选择权，预案给出(chū)了(le)120日(rì)均价8折的价格，即中国船舶(bó)30.72元/股(gǔ)，中国重(zhòng)工(gōng)4.04元/股。

　　事实上，在(zài)停牌前(qián)一个交易
日中国船舶、中国重(zhòng)工分 别下跌9.04%和(hé)6.39%，但(dàn)即便如此，中国船舶、中国重工提供的现金选择权仍然较(jiào)停牌前价格分别低13.3%和18.8%。因此部分投资(zī)者认为这一价格显得对异议(yì)股东缺
乏保(bǎo)护。

　　资料显示，“南北车合并”期间，中国南车(chē)、中国北车的“异议股东保护价格”分别仅(jǐn)较停牌前折让8.22%、2.93%；“宝武合并”期间，宝钢集(jí)团、武钢股份异议股(gǔ)东现金选择权分(fēn)别(bié)折让6.52%、6.12%；其均低(dī)于“南北船 合并”的折价(jià)幅度。

　　对此，前述投行人士告诉记者，此(cǐ)番选择与当(dāng)前(qián)市场环境有比较大的关联。

　　“根据相关重组管(guǎn)理办法与自律监管指引，目(mù)前仅要求在换股吸并时提(tí)供现 金选择权，但对(duì)现金选择权价格并无任何硬性规定。”前述(shù)华(huá)东投行人士向21世纪经济报道记者分析。

　　对(duì)于现金选择权价格偏低的原(yuán)因(yīn)，该人士指出：“目(mù)前的(de)市场环(huán)境与‘南北车’合(hé)并时期已(yǐ)经(jīng)完全(quán)不同了，换股吸并的推进时间周期比较(jiào)长，而(ér)市(shì)场的不(bù)确定性目前(qián)依(yī)然较大，一旦两家公司股票跌(diē)破现金选择权，大量股东就会选择投出反对票进行套利。因此肯定要给交易(yì)设置足够的安全
垫。”

　　他还指出，低现金选择权与停牌期间二级市场(chǎng)的走势也有一定的关联，由于停牌期间大(dà)盘总体呈现(xiàn)向下态(tài)势，现金选择权需要给两家公司“补(bǔ)跌”的可能留下一定的空间。

　　康德智库专家、上海市光明律师事务所付永生律师则告诉21世纪经济报道记者，在(zài)上市公司重大资产重(zhòng)组中，需要平衡大(dà)股东、中(zhōng)小股东、公 司(sī)本(běn)身等多方利益。异议股东南北船合并预案“出坞” 前方还要闯几关？保护(hù)机制定价偏低，可能是在(zài)综合考虑各方利(lì)益后做出的权衡。较低(dī)的定价有助于降(jiàng)低异议股(gǔ)东行使权(quán)利的意愿，从而减少交易过程中的不确定性和阻碍因素，促进交易的顺(shùn)利进行。然而，需要注意(yì)的是，定价偏低(dī)也可能(néng)引发市场质疑和(hé)异议股东的不满。因此，在设定(dìng)异议股(gǔ)东保护(hù)机制时，应充分考虑市(shì)场反 应和股东利益平衡问题，确保定价的公平(píng)性和
合理(lǐ)性。

　　从换股吸并的流(liú)程来看，根据预(yù)案内(nèi)容，预案(àn)的各项数据尚需(xū)会计师事务所审计，在本(běn)次交易(yì)相(xiāng)关各项工(gōng)作完成后，中(zhōng)国(guó)船舶和中国重工将另行召开董事会(huì)审议与本次交易(yì)相关的其他未决事项，并编制换股(gǔ)吸收(shōu)合(hé)并报告书，同(tóng)时履行相应的股(gǔ)东大会审议程序。经审计的历史财务(wù)数据、备考财务数据及(jí)估值情况将在(zài)换股吸收(shōu)合并报告书(shū)中予以披露。

　　其中，股东大会由于涉(shè)及中国
船舶和中国重工双方(fāng)的通过，而(ér)控股股东及一致行动人均会回避表(biǎo)决，加上目前市场情况较2015年有(yǒu)较大差别，因此“南北船合并”能否顺(shùn)利
通过，尚存一些不确定性。

　　从两家公司的持股结构来看(kàn)，截至2024年9月2日，“南船”中国船舶除第一大股东(dōng)暨控股股(gǔ)东中国船舶(bó)工业集团外，尚有中船(chuán)防务（600685.SH）、中船投(tóu)资分列除港交所全体(tǐ)股东外的第(dì)二、第三(sān)大(dà)股东。回避(bì)表决的控股股东与(yǔ)一致行动人持股比例(lì)合计(jì)达(dá)到50.42%。

　　同(tóng)时，中(zhōng)国船舶的第五大(dà)、第六大 股东为国家军民融合产业投资基金有限责(zé)任公司(sī)和中国远洋运输有限公司、持股分别为1.03%和0.98%，第七至第(dì)十(shí)均为机构投资者，持股比例则为3.34%。而由于股权结构相对分散，中国船舶未来股(gǔ)东大会的结果似乎还有待二级市场的稳定，以及公司(sī)与投资者的充分(fēn)沟通。

　　相比之下，“北船”中国(guó)重工(gōng)对股东大(dà)会结果的把控力反而较强。

　　股东方面，中国重工控股(gǔ)股东中船重工集团（持(chí)股34.53%）及一致行动人大船投资（持股7.94%）、武船投资（持股2.13%）、北海船厂、上海衡拓(tuò)、海为高科、中船工业集团(tuán)亦(yì)会在(zài)股东大会投票时回避(bì)表决。但(dàn)股东中国(guó)国(guó)有资本风险投资基金(jīn)股份有限公司（持股6.10%）、中国信达资产管理股份有限公司（持股(gǔ)3.83%）、证金公司（持股1.75%）、中(zhōng)国国有企业结构调整基(jī)金股份有限公司（持股1.69%）、中国东方资(zī)产管理股份有限公司（持(chí)股1.53%）等非关联方持有较多中国重工股票，或能对股东大会(huì)施加更多有(yǒu)效影(yǐng)响。

　　从(cóng)近(jìn)期的资产重组(zǔ)案例(lì)来(lái)看，国央企重(zhòng)组败走股东大会并非没有先例。如今年6月，上(shàng)海(hǎi)国(guó)资(zī)委旗下上海机电(diàn)（600835.SH）53亿关联收购上海集优一案
，由于持股48.02%控股大股(gǔ)东上海电气（维权）（601727.SH）回避表决，而(ér)遭中小股东(dōng)反对未(wèi)成行。

　　而中(zhōng)国船舶(bó)与中国重工的重组如能成行，对其发展将有不小的促进作用(yòng)。

　　中国企业研究院首席研究员李锦指出，重(zhòng)组(zǔ)将整合两家企业(南北船合并预案“出坞” 前方还要闯几关？yè)的优势科研生(shēng)产资源和供应链资源，促进造修船先进技术的深度(dù)融合升级，通过市场化手段推动中国船舶、中国(guó)重工(gōng)及下属企业深化改革(gé)，改善治理(lǐ)结构和治理能力(lì)，实现产(chǎn)业经营与资(zī)本运营融合发展、相互(hù)促进，发挥协同效(xiào)应，实现(xiàn)优势互补。

责任编
辑：李桐

未经允许不得转载：橘子百科-橘子都知道 南北船合并预案“出坞” 前方还要闯几关？