并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速

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　　去年8月以来，一系列并购重组政策相继出台。但在很长一段时间内，并购重组成(chéng)交量并未增加。当前并购(gòu)重组由更侧(cè)重速度的借(jiè)壳上市转向(xiàng)更(gèng)强调质量的产业并购(gòu)为主，由于政策效果显现尚需时日，并购重组市场活跃度还(hái)不够。

　　但从8月开始，并购重组市场正在步入“活跃期”。

　　以并购重组过审项目为例，Wind数据(jù)显示，今年1—7月过审项目仅有4家，而8月单月即有4家；以(yǐ)月(yuè)均过审项目4家计算，速度与并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速2022年时相近。从定增重(zhòng)组事件来看亦如此，今年前7个月(yuè)新增并购计划的上市公司共计10家，8月以来则有7家。

　　值得注意的是，除了市场活跃度提升，21世纪经(jīng)济报道记者综合采访与调研发现，当前A股并购重组(zǔ)市场三大特点日(rì)渐显(xiǎn)现。

　　一是，“硬科技”企业(yè)并购较为活(huó)跃。典(diǎn)型如中航电测收购成飞集团，普(pǔ)源精电(diàn)发行股份购买耐(nài)数电子股权。

　　二是，央国(guó)企推(tuī)进(jìn)专业化整合。比如，中国船舶(bó)拟吸收合并中国重工（维权(quán)），昊华科技收购中(zhōng)化蓝天(tiān)股权。

　　三是(shì)，多家券商通(tōng)过并购(gòu)重组强(qiáng)化业务协同。国泰君安证券拟换(huàn)股吸收合并海通证券即为典型案例之一(yī)。

　　与此(cǐ)同时，近期借壳上市传言再度暗中风起，少数ST或*ST股股价大涨，个别亏损上市公司官宣收购(gòu)非上市企业，并且收购后(hòu)主(zhǔ)营业务(wù)将(jiāng)全盘置换。在部分(fēn)业内人士看来，此类现象或涉及变相借壳上市，在(zài)鼓励并购的同时，需要谨防变相借壳上市再度风起。

　　8月以来明显提速(sù)

　　去年8月以来，特别是今年4月新“国九条”出台以来，并购(gòu)重组暖风劲吹。提高重(zhòng)组(zǔ)估值包容性，支持第三方重组的交易双(shuāng)方自主协商是否约定业绩承诺，支持(chí)上市公司之(zhī)间吸收合并，出(chū)台(tái)定向可转债重组规则，完善重组(zǔ)“小额快速”机制，延长(zhǎng)发股类重组(zǔ)财务资(zī)料有(yǒu)效期，建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业并购重组“绿色通道”……一系列并(bìng)购重组(zǔ)利好政策相继出台。

　　然而(ér)，从并(bìng)购重组市场成交量(liàng)来看，较长一段时(shí)间(jiān)内(nèi)却不增反降。

　　Wind数据显示，今年1—7月，并购重组过(guò)审项(xiàng)目仅有中航电测、普源精电、军信股份、昊华科技4个，月均0.57个，去年下半年则为月均2个。而在并购重组高(gāo)峰期的(de)2015年，过审(shěn)项目(mù)多(duō)达316个(gè)，月均26个，此后整体逐年递减。

　　不过，今年(nián)8月以来，并购重(zhòng)组市场逐渐(jiàn)回暖，成交量、新增并购预案数量(并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速liàng)均明显增加。

　　从并购(gòu)重组(zǔ)过审项目来看，8月单月过审项目数量(liàng)与年内前(qián)7个月过审项目(mù)总数量相同(tóng)。8月份，沪深交(jiāo)易所四大板块各有一(yī)个项目过审(shěn)，月均过审项目达到(dào)4个(gè)，超越去年月均2个(gè)的并购重(zhòng)组过审项目(mù)速度，与2022年时水平相近。

　　从更新并购重组审核进程的(de)上市公司家数来看，今年1—7月共有18家，其中9家为撤回或审核不通过，仍在正(zhèng)常推进中的仅有9家。8月以来则明显提(tí)速，8月1日—9月11日，14家上市公司更新并购重组进程，11家处于正常推进阶段。其中，华亚智能、中文传媒、中航电测、军信股份4家企业已获证监会(huì)注册。

　　尽管当前并(bìng)购重组(zǔ)活跃度(dù)明显提升，但与昔日的并购重组高峰期相比，仍然存(cún)在较大差距。记(jì)者根据Wind数(shù)据梳(shū)理发现，2015年—2018年，月均并购重(zhòng)组过审项目在10个(gè)以上；2020年降至(zhì)月均6个，开启相对低速阶段；2021年、2022年约为月均4个，去年降至(zhì)月均2个。

　　在受访人士看来，当前并购(gòu)重组数量(liàng)不及往年无需过度担心，这是(shì)产业并购(gòu)转型与估值泡沫破碎之下的正常现象。

　　一方面，并购重组数量相(xiāng)对有限与(yǔ)当前(qián)并购重(zhòng)组正在向产业并(bìng)购为主转型有关，产业并购需要(yào)较(jiào)长(zhǎng)周期，效果显现需要时间。

　　另一方面，并购重组成交量偏低与此前IPO估值泡沫与早期VC/PE投资泡沫高密切(qiè)相关，目前(qián)处(chù)于泡沫破裂的阵痛期。后续待泡沫破灭后，IPO定价趋于合理(lǐ)，并购重(zhòng)组交易量有望逐步(bù)提(tí)升。

　　三大特点(diǎn)显现

　　随着并购重组市场(chǎng)的日(rì)渐回暖，并购重(zhòng)组新特(tè)点也日渐显现(xiàn)。21世纪(jì)经济报道记者综合采访与调研发(fā)现，其中三(sān)大特点尤为显著。

　　一是(shì)“硬科技”企业并购(gòu)较为活(huó)跃。中航电测收购(gòu)成飞集(jí)团即为典型案(àn)例之(zhī)一。7月11日(rì)，这一并购重组获深交所审核通过(guò)。

　　中航电测于2010年在(zài)创业板上市，是国内提供军民两用智能测控产品及系统解决方案的骨干企业(yè)。创建于1958年的(de)成飞集(jí)团，则被视为航空工业(yè)集团旗下(xià)最后一块尚未上市的明星资产，是我(wǒ)国航空武器装备(bèi)研制生产和出口主要基地、民机零部(bù)件重要制造商，国(guó)家重(zhòng)点优势企业。

　　在(zài)业内人士看来，二者(zhě)合并后，有助于提升其在航(háng)空装备领域的竞争(zhēng)力，推动(dòng)技术创新和产(chǎn)业升级。

　　普源精电发(fā)行股份购买耐数电子股权(quán)与之相似，同样被视为“硬科(kē)技”企业之(zhī)间联手的典型(xíng)案例，合并后有助于强化技术壁垒、提高系统(tǒng)集成(chéng)能力(lì)。

　　实际上，科技企业(yè)尤(yóu)其是“硬(yìng)科技”企业并购(gòu)重组，恰为(wèi)政策鼓励的重点所(suǒ)在。“科创板八条”明(míng)确，支持科(kē)创板上市公(gōng)司开展产业链上下游(yóu)的并购(gòu)整合，提升产业协同效应(yīng)；适当提高科创板(bǎn)上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于(yú)增强持续经营能力，收购优质未盈利(lì)“硬(yìng)科技”企业。

　　二是央国企推进专业化整合，产业协同效应(yīng)进(jìn)一步提升。典(diǎn)型案例如中国船舶(bó)、中国重工的强(qiáng)强联合(hé)。9月2日晚间，二者(zhě)同时公告称，中(zhōng)国船舶拟通(tōng)过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。

　　经过多年深耕(gēng)，中国船舶、中国重工(gōng)均(jūn)形成了涵盖船舶制造、船舶维修、机电设备等船舶总装全产(chǎn)业链生产制(zhì)造体系，面向海洋(yáng)安全、深海科(kē)学研究与(yǔ)资源(yuán)开发等战略任务需要，持续推出全球领先的(de)军(jūn)民用产品。

　　这意味着(zhe)，二者在船舶总装领域业(yè)务重合(hé)度较高，构成同业竞争。在业内人(rén)士看来，二者合并后，同业竞争得以规范，协同效应进一步加强，上市公司经营质量有望提升。

　　与中国船(chuán)舶、中(zhōng)国重工合并相似，昊(hào)华科技收购(gòu)中化(huà)蓝天股权、华电国际拟购买华电集团多项(xiàng)发电资(zī)产等，同样被视为央国企专(zhuān)业化整合的典型代(dài)表，前者能够推动氟化工行(xíng)业做(zuò)大做强，后者则有助于能源业(yè)务结构进一步优(yōu)化。

　　三(sān)是多家券(quàn)商通过(guò)并购重组强化业务协同、提升(shēng)市场(chǎng)竞争力(lì)。

　　2023年10月底中央金融工作会议提出打造一流投资(zī)银行；2023年(nián)11月初，证监(jiān)会发声支持头部券商通过并购重组等方式做优做强，券商并购重组即掀起一波热议。今(jīn)年(nián)4月12日(rì)发(fā)布的(de)新“国九条”更是(shì)将“一流投资银行和(hé)投资机构建(jiàn)设取得明(míng)显进展”列为2035年资本市场目标之一，明确到2035年形成2至3家具备国际竞争(zhēng)力与市场引领力的投资银行和投资(zī)机(jī)构。

　　政策(cè)利好(hǎo)之下，券商并购重组步伐有所加快。近(jìn)月来，国联证券拟收(shōu)购民生证券控股权、国信证券拟(nǐ)收购万(wàn)和证券控股权、国泰君安证(zhèng)券拟换股吸收合并海通证券(quàn)纷纷迎来新进展。

　　其中，国泰君安合并海(hǎi)通证券影响最为显著。其是中国资本市场史上最大规模的A+H公司合(hé)并，也是首个头部券商(shāng)之间的强强联手。合并(bìng)后，二者合计总资(zī)产(chǎn)将高达1.62万亿(yì)元(yuán)，反超“券业一哥”中信证券（1.50万亿元(yuán)）1244.63亿元，将(jiāng)成券商新“航母”，这与打(dǎ)造一流(liú)投(tóu)资银行的新“国(guó)九条(tiáo)”目标高度契合。

　　警(jǐng)惕变相借壳上市抬头

　　并购重(zhòng)组(zǔ)市场积极信号显现(xiàn)的同(tóng)时，潜在(zài)风险同样值得警惕。

　　借壳上市是当(dāng)前监管严打之(zhī)处。今年2月(yuè)召开的证监会支(zhī)持(chí)上市公司并购重组座谈会上，证(zhèng)监会表示打击“壳公司”炒作(zuò)乱象，这是(shì)监管首次明确表态打击借壳上市。随后，证监会多(duō)次发声(shēng)从严监管(guǎn)借壳上市(shì)，坚决(jué)打击炒壳行为，市场炒壳乱象明显减少(shǎo)。4月12日新“国九条”再提加大对(duì)借壳上市的监(jiān)管力度，精准(zhǔn)打击各类违(wéi)规保壳行为后，炒壳现(xiàn)象(xiàng)再减，ST股股(gǔ)价一(yī)度大跌。

　　不过，近月来(lái)，ST股股(gǔ)价有所提升；以长江存储为例的借(jiè)壳(ké)上市“小作文”再次(cì)流传(chuán)，普通投资者难辨真伪。

　　与(yǔ)此(cǐ)同时(shí)，少数亏损上(shàng)市公司官宣收(shōu)购非上市企业，并(bìng)且计划并购标的中不乏IPO撤否(fǒu)企业。

　　更为重要的是(shì)，从个别上市公司并(bìng)购案例来看，企业收购一旦完成，上市公司将完成(chéng)主营业务的全盘置换。双成药(yào)业(yè)收购(gòu)奥拉股份即为典型案例。

　　在受访人士(shì)看来，上市公司(sī)如若通过并购(gòu)重组完成主营业务全(quán)盘置换，即使不构(gòu)成现行法(fǎ)律(lǜ)规定(dìng)下名义上的借(jiè)壳上市(shì)，也会产生同借壳上市类似的实际效果，存在变(biàn)相借壳上市嫌(xián)疑。

　　针对潜在变相借壳上市隐患，清华大学(xué)国家金融研究院院长田轩(xuān)建(jiàn)议从三方面进行改善，包括优化界定借壳上市的涵义，将主营业务全盘置换等类似行为纳入法(fǎ)律法规及监管框架；加(jiā)强并购重(zhòng)组(zǔ)事前审查，尤其重点关注亏损公司收购IPO撤否(fǒu)企业案例，加强合规性审查及信息披露要求；密切关注利(lì)用并购重组、借壳上市信息进行市场炒作(zuò)的行为(wèi)，经(jīng)调查核(hé)实，从(cóng)严惩处。

　　（作者(zhě)：崔文静编辑：张铭(míng)心）

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