多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞(ruì)浦（688536）发(fā)行定向可转债搭配现金收购创芯微(wēi)的重(zhòng)组(zǔ)申(shēn)请获中(zhōng)国证监会注册(cè)批复，本单(dān)案例系 “科创板八条”发布(bù)后落地(dì)的首(shǒu)单科创板公(gōng)司收购未(wèi)盈利资产案例(lì)，也是(shì)定向可转债重(zhòng)组新规(guī)发布后全市场首单成功注册案例，交易设置的市场法(fǎ)估值、差异化定价等安排也颇具借鉴意义。

　　近期，上交所(suǒ)并购重(zhòng)组市场持续(xù)活(huó)跃(yuè)，中国船舶（600150）与中国重工（601989）、国泰君安(ān)（601211）与海通证券（600837）等主板并(bìng)购相继公告(gào)，普源精电（688337）、思瑞浦（688536）等(děng)科创板并购陆续落(luò)地，为多措并举(jǔ)活跃并购重组市场，上交所(suǒ)再添新招，日前推出《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》（下(xià)称《并(bìng)购重组一本通》），并于(yú)9月13日(rì)向市场公开发布。

　　据了解，《并购(gòu)重组一本通》旨在帮助(zhù)上市公司准确理解(jiě)规则，把握最新监管导向，激发并购重组市场活力(lì)，推动更多(duō)典型示范案例落地。

　　为(wèi)并购重组提供实用(yòng)的“工具书”

　　并购(gòu)重组是实现产业整合和转(zhuǎn)型升级、优化资(zī)源配置、助力上市公(gōng)司实(shí)现高质量发展的重要途径，也是当前新形势(shì)下培育和发展新质(zhì)生产力的有(yǒu)效手段。

　　记(jì)者梳理发现，2023年2月全面注(zhù)册(cè)制以(yǐ)来，证监(jiān)会、上交所(suǒ)通过修改完善规则、优化监管机制、加强市场沟通等方式，发布十(shí)余项并购重组(zǔ)利好政策，从创新制(zhì)度安排、丰富(fù)支(zhī)付工具、优化审核监管等方面(miàn)，回应市场诉求，支持(chí)上市公司高质量并购重组。

　　上交所相(xiāng)关负(fù)责人认为，实践(jiàn)中，上市公司并购重组形式多样(yàng)、流程复杂，既可能(néng)涉及上市公司资产业(yè)务重大(dà)变化，也可能导致(zhì)上市公司重大权(quán)益变(biàn)动，所适用的(de)证券监管规则体系庞杂、层级较(jiào)多，市场主体较难全面准(zhǔn)确把握。本次发布的(de)《并购重组一本通》全面(miàn)梳理了(le)资本市场并(bìng)购重组监管主(zhǔ)要制度规(guī)则，既(jì)包括证监会部门规章和规范性文件，也包括交易所自律监管规(guī)则，汇编成规则合辑便利公司参考使用，为(wèi)科创板上市公司适配自身需(xū)求、筹划和实施并购重组提供实用的“工具书”。

　　据介绍，从《上市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办(bàn)法》（下称《重组办(bàn)法》）吸纳科创板先进经验而进行的调低重组发股底价、完善重组认(rèn)定标准等(děng)规则的全面修订，到发布重组定向可转(zhuǎn)债规则、延长发股类重组财务(wù)数(shù)据有效期的便利政(zhèng)策；从完善科创(chuàng)板重组(zǔ)“小额快速”审核(hé)机制、明确审核时限，到“科创板八条”对收购未盈利硬科技企(qǐ)业(yè)、提升(shēng)估(gū)值包容(róng)性等(děng)政策的进一步解读等，无不彰显对上市公司依托(tuō)并购重组(zǔ)提质增效的大力支持，前述内容在《并购(gòu)重组一(yī)本通》中均有(yǒu)收录和解读。

　　剖析典型案例为市场主体释疑解惑

　　记者了解到，2023年以(yǐ)来，上交所举办(bàn)近(jìn)50场并购重组(zǔ)相关(guān)培训调研(yán)活(huó)动，向市场主体(tǐ)宣贯最(zuì)新(xīn)政策导向，并就更(gèng)好(hǎo)活跃并购重(zhòng)组市场“问(wèn)计问(wèn)需”。

　　据悉，本(běn)次发布的《并购重组一本通》，围绕(rào)市场关注度(dù)高、可(kě)能存在规则(zé)误解的估值定价、重(zhòng)组标的(de)未盈利、业绩(jì)承诺监管(guǎn)、上市公(gōng)司吸收合并(bìng)、发行定向(xiàng)可转债重组等热点话题，选录近年来已获核准注册或已实(shí)施完成的案例，以期市场各(gè)方摒弃“惯(guàn)性思维”，共同推动(dòng)更多代表性案例落地。

　　以上市公司吸收合并为例，记者了解到，在上(shàng)交所前(qián)期走访调研(yán)中，不少市场主体曾(céng)表示，关于上市公(gōng)司(sī)吸(xī)收合并的(de)规定较少、案例不多，对发行股份的定价原则及锁定期、异议股(gǔ)东权利保(bǎo)护、交易方案相关披露要(yào)求等(děng)存在疑问。为此(cǐ)，《并购重组一本通》选(xuǎn)取A股(gǔ)上(shàng)市公司之间吸收合并、A股上市公司(sī)吸收合并母公司实现(xiàn)优质资产整体上市、H股公司吸(xī)收合并A股上市公司(sī)实现“A+H”两地上市等具有不同交易实质的吸收合(hé)并案例，为有需求(qiú)的上(shàng)市公司设计重组(zǔ)方案提(tí)供案(àn)例(lì)参考。

　　再比如，伴随(suí)着全面注册制《上市(shì)公司重大资产重组管理办法》修订(dìng)，将重组有利于提高(gāo)上市公司“持续(xù)盈利能力”修改多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》为“持续经营能力(lì)”；在(zài)此基础上，“科创板八条”进一步明确，支持科创板上市公司着眼于增强持续经(jīng)营能力，收购优质未盈利“硬科技”企(qǐ)业。但市(shì)场主体对如(rú)何做(zuò)好(hǎo)此类交易方案设计及信息披露尚有疑问(wèn)。

　　对此，《并(bìng)购重组一本通》选取近年(nián)来上市公司收购亏损或微(wēi)利标的资产案(àn)例，结合上市公司披露的标的资产报告期未盈利原(yuán)因、交易必要性以及对公(gōng)司综合实(shí)力提升(shēng)作用、标的资产未来收益预期等方面进行案例诠释。

　　推动更多示范案例(lì)落(luò)地

　　记者梳理发现，今年(nián)以来，科创板上市公司共披露6单重大资产重组及发行股份（含可(kě)转债）购买(mǎi)资产案例，已披(pī)露交易金额合计23.64亿元，交易(yì)数量和规(guī)模已超过2023年全年。重组以外(wài)，基于产业协同的高质量(liàng)上市公司收购亦如(rú)火如荼，首单现金“A控A”——迈瑞医疗（300760）入主科创板公(gōng)司惠泰医疗（688617）等多单案例落地(dì)。

　　“科创板(bǎn)八条”发布(bù)后，普源精(jīng)电发行股份(fèn)收购子公(gōng)司少数(shù)股权申请获证监会注(zhù)册，从上交(jiāo)所受理到证监会注(zhù)册生效用时仅2个月；思瑞浦向第三方发行定向可转(zhuǎn)债并(bìng)搭配现金收(shōu)购报告期前(qián)期未盈利资产的重组申请已获证监(jiān)会注册，创造了近年来A股并购市场(chǎng)多个“首(shǒu)单”纪录。另有10余(yú)家科创板上市公司积极响应政策号召，围绕同行业或产业链上下游开展(zhǎn)对外投资或资产收购(gòu)，通过并购重组提升发展质效，科创板并(bìng)购重组逐(zhú)步升温，开始呈现出活跃态势。

　　上(shàng)交所表示，将持续通过走(zǒu)访调(diào)研、培训(xùn)座谈等方式了解问题、听取诉求、解(jiě)答疑惑，不断加强政(zhèng)策宣贯，共同营造更好市场环境。在监(jiān)管(guǎn)部(bù)门的大力支持下，将一如既往坚持市场化(huà)、法治化原则(zé)，支持(chí)依(yī)规设置的市场(chǎng)化(huà)交易安(ān)排和(hé)方案创新，推动更多示范案例落地，更好发挥资本市场(chǎng)并购重组主(zhǔ)渠道作用，推(tuī)动提高上市公司质量，不断夯实市场(chǎng)健康发展的内在基础。

责(zé)任编辑(jí)：石秀珍 SF183

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