“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”

编者按：2024年以来，证监会多措并(bìng)举活跃并购重组市场，鼓励上市公(gōng)司(sī)聚焦主业，综合运用并购重组等方式开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。在政策大力支持下，并购重组市场逐渐(jiàn)回暖，呈现出新特征。为此，证券时报与中国上市公(gōng)司协会联合推出(chū)“并购(gòu)重组活跃资本市场(chǎng)”系列报道，挖掘上市公司积极利用并购(gòu)重组赋能企业发(fā)展的(de)典型(xíng)案例，呈现新形势下上市公司并购重组面临的机(jī)遇与挑战。

证券时报记者范(fàn)璐媛

政策暖风频吹，科创板并购重(zhòng)组日(rì)渐升温。

7月16日(rì)，普源精电发行股份购买北京(jīng)耐(nài)数电子有限公司(下称“耐数(shù)电子”)67.74%股(gǔ)权获证监会(huì)同意注册，此时距(jù)离5月14日(rì)该重组(zǔ)申(shēn)请获得受(shòu)理，仅仅过去两个月。本次交易不仅是“科(kē)创板八条”发布后上市公司(sī)并(bìng)购重组注册第一单，也(yě)是科创板(bǎn)年内首单注册的并购重组(zǔ)项目。

普源精电并购重组项目迅速过(guò)会，显示出“科创(chuàng)板八条”中(zhōng)大力支持并购重组的政策(cè)初显成(chéng)效。“科创板(bǎn)八条(tiáo)”提出，支持科创(chuàng)板上市公司(sī)开展(zhǎn)产(chǎn)业链(liàn)上下游(yóu)的并购整合，提升产业协同效应。适当(dāng)提高科创板上市公司并购重组(zǔ)估值包容性。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定(dìng)向可转债等方(fāng)式实(shí)施并购重组(zǔ)。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开(kāi)展吸收合并。

上交所数据显示，自“科创(chuàng)板八(bā)条”开启政策窗口期以来(lái)，科创板已(yǐ)有14单(dān)并(bìng)购案例相继落地。并购重组热潮开启，作(zuò)为新政后(hòu)首个拿到批文的并购重组案例，普源精电(diàn)收购耐数电(diàn)子的案例在标的选择、业(yè)务协同、方案设计等环节，均顺应了政策(cè)倡导(dǎo)方向。

“科创板八条”后首单并购重(zhòng)组

普源精电创立于1998年，是国产电子(zi)测量仪器领军企业(yè)，公司拥有数字示波器、射频(pín)类仪器、波形(xíng)发生器、电源及电子负(fù)载、万用(yòng)表及数据采集五大(dà)产品族、八大产品线，并提供芯片级、模块级和系统级多层次解决方案，产品销往全球90多(duō)个国家和地区。

2022年4月，普源精电登陆科创板，步入借力资本市(shì)场提升自身行业地位的(de)新(xīn)阶段。2023年，普源精电实现营业收入6.71亿元(yuán)，五年复合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

维持主业稳“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”健增长，上市后(hòu)的普源精电将目光投(tóu)向了并购重组市场，以期通过并购行(xíng)业内优质标(biāo)的产生协同效应，实(shí)现业务的横向扩张。

2023年12月22日，普源精电(diàn)首次公告拟购(gòu)买耐数电子股权。2024年7月16日，公司发行股份收购的交易获证监会同意注册，成为(wèi)今年首(shǒu)单注册(cè)的科创板并购重组项目。

对于发起本次(cì)并购的目(mù)的，普源精电表示(shì)：一是对标国际龙头企业(yè)，实(shí)现从硬件向整体解(jiě)决方案的转型升级；二是拓宽(kuān)产品布局，增强(qiáng)公司产品在细分应用领域的(de)品牌效应；三是深(shēn)化上下游延伸和技术合作，提升(shēng)研发水平和自主创新能力。

耐数电子成立于2012年，专注于数字阵列系(xì)统的研发与应用，涉足遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域，为(wèi)客户提供(gōng)全方位的阵列应用(yòng)系统与测(cè)量系统解决方案。2022年和2023年，耐数电子期末净资(zī)产(chǎn)分别为1352.24万元、3532.28万元，实(shí)现净利润分别为391.28万元(yuán)、1980.04万元。

本次并购(gòu)方案设置了业绩承诺和补偿条款，约定(dìng)耐(nài)数电子2024年—2026年度合并财务报表中扣非归母(mǔ)净利润每年不低于1500万元、三年(nián)累计不低于8700万元。若未(wèi)达成，则业(yè)绩承诺方将向普源精电(diàn)进行(xíng)业绩补偿(cháng)。

“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”ong>强化协(xié)同(tóng)效应深化战略(lüè)转(zhuǎn)型

“科创板八条”的核心在(zài)于加强对(duì)“硬科技”企业的支持，鼓励企业开展产业并购并积极(jí)延申产业链。从交易所(suǒ)问询内容来看，审核过程中，监管部(bù)门更看重(zhòng)被收购公司的科创属性和(hé)上下游协(xié)同效应。

普源精(jīng)电与耐数电子在市场、产品(pǐn)和(hé)技术等方面均具有业务协同的基础。普源(yuán)精(jīng)电董秘程建川接受证券(quàn)时报记者采访时表示，收购耐(nài)数电子有助于(yú)公司完善战略布局(jú)，增强协同效应，符合普源精电从以产品为主导的(de)电子测量仪器的供应商，向面向客(kè)户应用的综合解决方案提供商的战略转型方向。

“这(zhè)次并购不是简单的(de)以大吃小，而是强强联合，双向奔赴。”程(chéng)建川告诉证券时报记者(zhě)，“耐数电(diàn)子在遥感探测、射电(diàn)天文、微波通信、量子信息等细分领域(yù)具有很强的应用方案解决能力和品牌效应，可以帮助普源精电将业务(wù)从通用电子测量仪器扩展到专用电测量仪器领域。”

“另外，普源精电(diàn)和耐数电子(zi)在产业协同上可以形成纵深组合优(yōu)势。普(pǔ)源精电业内知名度高，产品线宽(kuān)，客(kè)户(hù)广泛，耐数电子是细分领域隐形冠军，应用钻研得深，客户聚集。这样一(yī)来，通过‘一宽、一深；一广、一聚’，就能更直(zhí)观(guān)地体现出本次并购的(de)协(xié)同效果(guǒ)。”程建川补(bǔ)充道。

普源精电表示，本次并购完成后(hòu)，公司将继续围绕市场、技术、产品等三个维度，强化与耐数电子的协同效应，提升公司经营(yíng)质量。

在市场协同(tóng)方面，耐数(shù)电子(zi)帮助(zhù)普源精电实现(xiàn)对科(kē)研院(yuàn)所、科技型(xíng)企业类(lèi)型客户的新业务对接，普源精电向耐数电子引入其他地区的(de)商业项(xiàng)目，帮助耐数电子开拓全国各地(dì)以及海外的新客户。

在技术协同方面，普源精电与耐数电子通过(guò)技术的共享交(jiāo)互，实现双方重叠技术(shù)的优化与升级(jí)，从而快速(sù)扩(kuò)展产品种类与深(shēn)度。

在产品协同方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵(zòng)深，进一步推出适用(yòng)多个细分应用领域的模块(kuài)化仪器。

“现金+股权”收购两步走

在收购耐数电子股权的方式和步骤上，普源(yuán)精电采取了现金收购和股权收(shōu)购“两步(bù)走”的方式完成。

第一步，通过现金收(shōu)购和表(biǎo)决权委托，上(shàng)市(shì)公司(sī)获得耐数电子控制权。今年1月，普源(yuán)精(jīng)电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子(zi)32.26%的股权。同时，股东(dōng)吴琼之将耐数电子18.88%的表决权委托(tuō)普源(yuán)精电行使。

交易(yì)完成后，普源精电合计控制了耐数电子51.14%的表决权，能够(gòu)决定标的公司董事会半数以上(shàng)成员选任，成为其控股股东。

第二步，上市公(gōng)司发行股份(fèn)完成对耐数电(diàn)子(zi)剩(shèng)余股权收(shōu)购。在取得耐数(shù)电子控制权后，普源(yuán)精电发布公告，拟通过(guò)发行股份的方式从7位交易对象手(shǒu)中购买剩余67.74%的股权(quán)，交(jiāo)易作价(jià)2.52亿元，并募集配套资金。5月14日，该并购(gòu)重组申请获得受理，7月(yuè)5日，该(gāi)申请获上交所(suǒ)审核(hé)通过。

“两步走”的步骤(zhòu)是普源(yuán)精电此次并购重组方案的亮点之(zhī)一。程建川告诉记者，之所以做(zuò)这样的(de)安(ān)排，最重(zhòng)要的原因(yīn)是为增加并(bìng)购成功的确定性。

“并购本身会有很(hěn)多变(biàn)量，在最终工商变(biàn)更之前都存在变数。对(duì)普源精电来说，耐数电子是(shì)非常优(yōu)质的标的，我(wǒ)们对这次并(bìng)购(gòu)势在必得。所以在并购过程中，我们采用现金加股权‘两步走’的方式，先拿到控制权(quán)，在获得(dé)了并(bìng)购(gòu)确定性的基础上(shàng)，再基(jī)于(yú)资本市(shì)场规则进行发股完成最终100%收购。”程建川表示。

并购重组的方案(àn)设计可以在很大程度上左右并购的成败(bài)。程建川认为，考虑到每个公司股权结构存在差异(yì)，在制定并购方案过程中选择一个专(zhuān)业的财务顾问非常重要。耐(nài)数电子没有财务投资人，股权结构相对(duì)清晰(xī)，设计(jì)方案时需要考(kǎo)虑的外部因素相对较少，而对(duì)于一些股(gǔ)权(quán)结构(gòu)复杂的公司，在设(shè)计并购方案时，往往还(hái)需(xū)加入资本回报博弈等(děng)多(duō)方面的考(kǎo)量。

在2024年2月现金收(shōu)购股权交(jiāo)割之后，普源精电便对两家(jiā)公司的业务、技术、治理结构(gòu)等方面进行(xíng)整合(hé)。人员安排上(shàng)，普源精电改组了耐数电子董事会(huì)，3名董事中有2名由上市公司提名并委派，并且董事长由(yóu)上市公司提名并(bìng)委派的董事(shì)担任。业务方面，普源精电赋能耐数电子开拓市(shì)场，为其导入(rù)商机。

“耐数电子以前在海外的营收为0，但今年借助普源(yuán)精(jīng)电的海(hǎi)外渠道(dào)出海，实现了业务的对外扩张(zhāng)，今(jīn)年耐数电(diàn)子海外的业务实现了(le)从(cóng)‘0到1’的突破，短期新增商机已超过千万元。”程建川说。半年报数据显示，今年上半年，耐数电子营业收入同比增长了748.44%。

以并购为抓手(shǒu) 拥抱优质标的

我国电子测量仪器行业起步较晚，当前行(xíng)业高端市(shì)场仍被海外龙头公司所垄断，除了(le)深厚的技术积累和强劲的(de)研发(fā)实力外，这些龙(lóng)头公司在(zài)拓展业务(wù)过程(chéng)中大多使用了(le)外延(yán)式并购发展战略。

例如行业全球营收规模最大的公司美国(guó)是德科技，在近10年(nián)先后进行了16次并购，并购领域涉及5G无线通信(xìn)、核心和边(biān)缘网络、汽车和新(xīn)能源、量子(zi)技术等解决(jué)方案，实现了从硬(yìng)件为主的电子测量仪器供应商，到(dào)“硬(yìng)件(jiàn)+软件+服务(wù)”为核心的综(zōng)合解决方案(àn)提(tí)供商(shāng)的转型升级。

业内(nèi)人士认为，电子测量仪器(qì)行业产品(pǐn)品类较多，产品(pǐn)线较复杂，国内龙头公司可(kě)借鉴海外龙头经验(yàn)，通过收购快速增(zēng)加自身技术积累和(hé)拓展业务范围，帮(bāng)助(zhù)公司实(shí)现行业内综合布局(jú)。

程建川告诉(sù)证券时报记(jì)者，普源精电自上市以(yǐ)来，便把并购列为公(gōng)司的长期战略之(zhī)一，对于此次并购耐(nài)数电子，公司酝酿已久。

“其实在上市之前我(wǒ)们就已(yǐ)经有了借(jiè)助并购实现业务扩张的想法，在决(jué)定发起这次(cì)并购前，我们已经考察过国内外十几(jǐ)家(jiā)公(gōng)司，经过(guò)慎重决策，最终耐(nài)数电(diàn)子(zi)成为首个实质(zhì)并购标的。”程建川说(shuō)。

程建川提到，除(chú)了业务协同、彼此赋能之外(wài)，普源精电在选(xuǎn)择并(bìng)购标的时还会考察对方的文化价值观、业务成长性、人才队伍(wǔ)建设和技术领先型等(děng)维度。

“首先(xiān)，我们会评估企业的价值观和经(jīng)营理念(niàn)。普源精电和(hé)耐数电子都是由大学(xué)毕业生即创业的团队创立，成长路径有很(hěn)多相似之路，也都有很典型的工程(chéng)师(shī)文(wén)化，在价值观上(shàng)彼(bǐ)此契合。其次，我们(men)更看(kàn)重一家公司未来数年甚至数十年的成长性，公司选择的收购对象，要坚持长期主义，观大(dà)势、谋大局，致力于和(hé)我们(men)携手把中国的电子测量仪器(qì)的(de)小红旗插(chā)满全球。”

“此外，我们还(hái)看重并购公司的人才队伍建设，包括人(rén)才(cái)的结构、基本素质(zhì)、行业和工(gōng)程经验。耐数电子(zi)的(de)核心团队(duì)来自知(zhī)名高校，一直耕耘技术，虽然他(tā)们在营销(xiāo)和品牌积累(lèi)有(yǒu)限(xiàn)，但凭借过硬的专业能力在定制解决方案的业务上做出(chū)了口碑，积累了诸多长期客户。最(zuì)后，标(biāo)的公司的技术(shù)壁垒和盈利(lì)能力也是重要考量，技术得到了我们(men)的尊重和认(rèn)可是推进并购的源动力(lì)。技术领先性是普源(yuán)精电非常(cháng)看重的。彼此技术上的双(shuāng)向赋能是最优发展(zhǎn)路径。”程建川说(shuō)。

52天快(kuài)速过会

何以成为“幸运(yùn)儿”？

普源(yuán)精电此次并购重组从受理到(dào)过会仅用时52天，到获证监会(huì)同意注册仅用时两个月，在外界看(kàn)来颇(pǒ)为顺利(lì)。回顾整个收购过程，程建川坦言，今年的政策环(huán)境对公司并购起到了较大助力，过会速度超出公(gōng)司预(yù)期。

“那段时间与(yǔ)上交所沟通有并购重组(zǔ)意向的公司不止普(pǔ)源精电一家，但最终(zhōng)我们(men)是最快落地(dì)的。我认为其中(zhōng)一(yī)个重要原(yuán)因是，从并(bìng)购公告发布到并购方案实施中(zhōng)，我们与监管(guǎn)部门(mén)保(bǎo)持非常(cháng)充分(fēn)、务实和高效(xiào)的沟通(tōng)。举例来说，上(shàng)市公司和标的(de)公司核心团队在(zài)时间上(shàng)充分投入，并多(duō)次(cì)主动向上交所主动汇报并购重组方(fāng)案计(jì)划和进展。” 程建川表示。

标的公司的优势科创属性、双方的(de)强产业(yè)协同(tóng)性，并购方案的(de)高确定性，辅以及时到来的政策东风，使得普源精电并购项目的(de)过(guò)会具备了“天(tiān)时地利人和”的条件(jiàn)。

程(chéng)建川表(biǎo)示，与审核过程(chéng)相(xiāng)比，此次(cì)并购重组前期谈判的过程并非一帆风顺。“并购重组(zǔ)是双(shuāng)向选择(zé)的过程，耐数电子最初的诉求(qiú)是寻找合适的产业投资(zī)人为其赋能而非并购，所以(yǐ)我们前期的谈判(pàn)很不顺利(lì)。”

“后来经过双方公司领导、高管和核心团队多次深入接洽，耐数电子和普源精电逐渐擦出了双向(xiàng)奔赴的火花，我认为这里面主要有三个原因：一是双(shuāng)方价(jià)值观和底层文化的契合；二是双方技术积累的互补交融(róng)；三是对行业共同的热爱和经营理念的长期(qī)主(zhǔ)义。所谓英雄(xióng)所见略同，同道惺(xīng)惺相惜。我们彼此的强强(qiáng)联合做到了‘1+1>2’，这对双方公司(sī)和中国电子测量仪器行(xíng)业(yè)发展都是非常积极正向的信号。”程建(jiàn)川告诉记者。

作为“科创板八条”后首单落地(dì)的并购重组案例，普源精电得以快速(sù)过会，一方面是享受了(le)政策的红利，但更(gèng)重要(yào)的是，公司在(zài)并(bìng)购前期的调研准备(bèi)、方案设计、步骤安排等方面均做了充分的准备。科创(chuàng)板并购热潮开启，这一案例或许会为更多科创(chuàng)公司开展产业并购做出示范效应。

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