一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎么样顺利完成私募登记备案，协会整理(lǐ)好了“错(cuò)题(tí)本”。

8月(yuè)23日，中基协根据行业需求发布《私募基(jī)金登(dēng)记备(bèi)案动态》（以(yǐ)下简(jiǎn)称《动态》），并表示在官网开设“登备动态”专栏，及时有效回应行业关切，传递自律监管要求，引导行业规一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”范发展。

在《动态》2024年第1期中，中基协总结“提供虚假登(dēng)记材料”“控(kòng)股股东、实际控制人财务状(zhuàng)况和经(jīng)营情况”“控股股东、实(shí)际(jì)控制人和高(gāo)管专业性”三(sān)类典(diǎn)型(xíng)问题，涉(shè)及六大案例。

伪造登(dēng)记材料三年内“不能准入”

针对登记备案业务中提供虚(xū)假登记材料的情况，中基协提到一则(zé)伪造高(gāo)管履历及投资业绩材(cái)料的案例。

案(àn)例中，申请登记股权私募的A公司(sī)申请材(cái)料(liào)显示，公司(sī)负责投资管理(lǐ)的高管甲某，曾在B私募公(gōng)司任投(tóu)资经理满5年(nián)，并提供任职期间(jiān)作为项目负责(zé)人全程主导的两起股权投资项目材(cái)料作为投资(zī)业绩证明。这一履历和投资业绩还得(dé)到承办律师及律师事务所的肯定(dìng)性意(yì)见。

但中基协核查发现，甲某实(shí)际在B私募公司仅任行(xíng)政助理3个月，且未参与任何投资业务，提(tí)交的(de)任职证明、项(xiàng)目(mù)尽(jǐn)调报告等均通过影像合成技术伪造。

根据《登(dēng)记备案(àn)办法(fǎ)》（以下简(jiǎn)称《办法》），提供虚假登记信息材料的申请机构，会被中基协(xié)终止办(bàn)理私募基金管理人登记。

另外，相关的机构及其控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人、普通合伙人、法定代表(biǎo)人、执行(xíng)事(shì)务合伙人(rén)或委派代(dài)表、负有责(zé)任的高管和直接(jiē)责任人员，三年内不得担任私募基金管理人，不得成为控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主(zhǔ)要出资人，不得担任董事、监事、高级管理人员(yuán)、执行事务合伙人或其(qí)委(wěi)派代表。

对于已登记的私募管理人(rén)，提交的登(dēng)记备案及信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗(yí)漏的，中基协将撤销或注销其登记(jì)，并采取自律管理(lǐ)或纪律处分措施。

由此，中基协终止办理A公司(sī)私募(mù)基金管理(lǐ)人登记，且控股股东、实际控制人、甲某等人3年(nián)内不得担(dān)任私募的控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人等。同(tóng)时根据《基金从业人员(yuán)管理规则》规定，A公(gōng)司主要责任人员3年内不予受理基金从业资格注(zhù)册(cè)。

中基协还强调，律师事务所应当切实履(lǚ)行好“看门人”职(zhí)责。对律师、律师事务所在(zài)私募基金管理人登记(jì)法律业务中，未尽审慎核查(chá)义务，出(chū)具的文(wén)件(jiàn)存在虚(xū)假记载、误(wù)导性陈述或者重大遗漏等，按规定采取约谈提醒(xǐng)、书面警示，或不予接受该律师、律(lǜ)师事务所(suǒ)出具的文(wén)件等措施，并在官网进行公示。

控股股东(dōng)负债累累私募备案被“喊停”

对私募(mù)基金管理人的控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)的财(cái)务状况、经营情况进(jìn)行审慎核(hé)查，目的是防范相关风险(xiǎn)向私募领域传导，保护投资(zī)者合法权益。

就这(zhè)典型问题，中基协提供两(liǎng)个案例，一是A公司拟(nǐ)借助控股股东及实际控制人B公司(sī)的资源和产业禀赋(fù)从事相关的投资。B公(gōng)司(sī)业务范围(wéi)包含城市基建、交通基础设施(shī)投资开发等。但中基协核查出B公司负债达几百亿元，融资方(fāng)式多(duō)样，资产负债率较高，且资产盈利能(néng)力较低，日常经营所得不(bù)足以(yǐ)覆盖债务成本。为此，A公司私(sī)募基金(jīn)管理人登(dēng)记(jì)被终止办理。

案例二是申请机(jī)构A公司(sī)的控股股东B实(shí)业集团涉及零售、文娱(yú)、能源等多领域业务板块。另外，B集团(tuán)通(tōng)过实际控制人家(jiā)族(zú)成员、高管(guǎn)任职等方式(shì)控制(zhì)数十(shí)家关联方，股权脉(mài)络较为复杂。经核查，B集(jí)团负债高达数十亿元，资(zī)产负债率(lǜ)较(jiào)高(gāo)，股东与关联方之间存在大额异常资金(jīn)往来(lái)。最终，中基协也(yě)终止A公司办理登记。

《办法》提到，担任私募基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人的股东、合伙人、实际控制人应当治(zhì)理结构健全、运作规范稳定，具备良好的(de)财务状况(kuàng)，资产负债和杠杆比例(lì)适当，具(jù)有与(yǔ)私募基金管理(lǐ)人经营状(zhuàng)况相(xiāng)匹配的持续资本补充(chōng)能力(lì)。

中基协经约谈后还了(le)解到，案(àn)例(lì)二中(zhōng)的A公司(sī)拟通过私募基金(jīn)向其集团控制的建(jiàn)设项目提供资金支持(chí)，可能违反《关于加强私募投资基金监管的若干(gàn)规定》的规(guī)定，存(cún)在较(jiào)大自融风险。

紧抓“关键少(shǎo)数(shù)”的专业能力

所谓的“关键少数”，是指私(sī)募的控股股东、实(shí)际控制人和高管(guǎn)。这也是中基协在核查登记备案中关注的重点(diǎn)方向，尤其是(shì)加(jiā)强(qiáng)对控股股东、实(shí)际控制人和相关高管的专业性(xìng)要求。

与(yǔ)“关键少数”专业能力相关的案例有三个。一是作为申请(qǐng)机构(gòu)A公司的控股股(gǔ)东，B有限合伙企(qǐ)业成立后未开(kāi)展经营活动(dòng)，仅作为相关投资人和申(shēn)请机构高(gāo)管的持股(gǔ)平台(tái)。因该控股股(gǔ)东没(méi)有经营、管(guǎn)理或者从事资产管理、投资(zī)、相关(guān)产业等经验，中基协已按照《办法》的规定，退回申(shēn)请机构(gòu)补正。

中(zhōng)基协表示(shì)，B有限(xiàn)合伙企业为未开展(zhǎn)经(jīng)营(yíng)活动的(de)特殊目的载体，仅作为管理人的持股平台，不符合控(kòng)股股东的经验要求。

二是申请登(dēng)记为(wèi)股权私募的A公(gōng)司实控人(rén)甲(jiǎ)某(mǒu)曾在B公司和C公司担任高管。其中，B公司是家股权私募，甲某任职期间，B公司存在未按要求履行备(bèi)案手续、侵占挪用基(jī)金(jīn)财产(chǎn)等违法违规行为，被中基协撤销私(sī)募基金管(guǎn)理人登(dēng)记(jì)。C公司仅有少量自(zì)有资金投资业务，整(zhěng)一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”体盈利状况不佳。

由于(yú)甲某不具备符合要求的(de)工作经验，中基(jī)协已按照(zhào)《办法》规定，终止(zhǐ)办理A公司私募基金管理人登记。

中基协(xié)提到，由于甲某任B公司高管期(qī)间公司存在重大违法(fǎ)违规行为，不(bù)符合“任(rèn)职的私募基金(jīn)管理人(rén)应当运作正(zhèng)常、合规(guī)稳健”要求；C公司的投资规模(mó)、盈(yíng)利情况不符(fú)合“运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业(yè)”。

三是申请登记为私募证券基金管理(lǐ)人的A公司(sī)法定代表人甲某曾在B私募公(gōng)司任职，主要(yào)从事研究分析(xī)、运(yùn)营管理工作；近2年还担任C私募的高管，C公司完(wán)成登记后，管理(lǐ)规模长期低于3000万元，财报显示营收不足以覆盖日常支出。A公司总经理(lǐ)乙某曾在D银行担任产品经理(lǐ)3年，主要从事(shì)同业资金拆借业务。因甲某、乙某(mǒu)工作经验不符合要求，中基协已按《办法》规定，终止办理(lǐ)A公(gōng)司私募基金管理人登记。

中基协提(tí)到，甲某在B公司未从事投资管理且未担任(rèn)高管，不符合要求；C公司的规(guī)模(mó)、财务状况不符合“其任职的私募基金管理人应当(dāng)运(yùn)作正常、合规(guī)稳健”的要求。乙某(mǒu)在(zài)D银行从事同(tóng)业资金拆借(jiè)业务，不从事证(zhèng)券投(tóu)资管理(lǐ)工作，不符合要求。

整体来看，《办法(fǎ)》提到，担任私募基金管理人的控股股(gǔ)东、实际控制人、普通合伙人(rén)应当具备5年以上经营、管理(lǐ)或者从事资产管理、投(tóu)资、相关产业等相关经(jīng)验。控股股东、实(shí)际(jì)控制人、普通合伙人为自然人、法人或非法人组(zǔ)织的，均应符合上(shàng)述经验要求。《私募基金管理人登记指引第2号》《私募基金管理人登记指引第3号》分别对自然人实际控制人的经验要求和高管专业性认定各有(yǒu)明确要求。

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