IPO月报 |天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否勤勉尽责？

　　出品：新浪财经(jīng)上(shàng)市公司研究院

　　作(zuò)者：IPO再融资组/郑权

　　8月份，A股IPO继续“0受理(lǐ)”，沪(hù)深北三大交易所全部“哑火”。审核(hé)层面，8月份共有8家(jiā)企业上会接受审核，过 会7家，名(míng)义过(guò)会率为87.5%；1家企业暂缓审议。8月份8家上会企(qǐ)业较7月份的“0上会” 有(yǒu)明显回(huí)暖迹(jì)象(xiàng)。

　　8月份，共有21家企业终(zhōng)止审核，较7月份的43家大幅减少(shǎo)。发行及募资层面，8月份共有9家企业成功IPO，合(hé)计募资53.31亿(yì)元，较7月份的6家、44.43亿元的募资额都有增长。

　　从单月上会审核数(shù)量的增加、上市企业数量及募资额的增长、终止企(qǐ)业数量的(de)减少，说明IPO“寒冬”可能接近尾(wěi)声(shēng)。

　　舆(yú)情方面，8月以来，多名负责投行业务的高管“落马”或辞职，包括海通证券IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否勤勉尽责？trong>原副(fù)总经理姜诚(chéng)君、招商(shāng)证券副总裁熊开(kāi)、国元证券原投(tóu)行部总经(jīng)理王(wáng)晨、申(shēn)万宏 源承销保荐副总经理王昭
……市场猜测，这些高管可能(néng)在(zài)投行项目尤其(qí)是IPO项目上存在(zài)问题。

　　①上会审核情(qíng)况：天工科技对第一大客户收入占比超8成 不符合 行业惯(guàn)例且财务真实性(xìng)存疑(yí)

　　8月(yuè)份(fèn)，A股共有8家企业上会，7家过会，1家企业暂缓审
议，名义过会率为87.5%。遭(zāo)暂缓审议的(de)企(qǐ)业是江苏天工科技股份有限公司（下称“天工股份”）。

　　招股书显(xiǎn)示，天工股份的主营(yíng)业务是事钛及钛合(hé)金(jīn)材料的研(yán)发、生产与(yǔ)销售。2021-2023年，天(tiān)工股份(fèn)分别实现营业收入2.83亿元、3.83亿(yì)元、10.35亿元，归母(mǔ)净利润分别为0.2亿元、0.7亿元、1.75亿元。无论是营收还是净利(lì)润，都在暴增。

　　天工股份业(yè)绩暴增离(lí)不开第一大客户常州索罗曼的(de)助(zhù)攻。申报材(cái)料显示，常州索(suǒ)罗曼(màn)成(chéng)立(lì)于2020年12月，仅仅过了一年多时(shí)间，2022年就(jiù)成为天工股份第一大客(kè)户(hù)贡献1.07亿元收入，占天工(gōng)股份当期总营收(shōu)的27.88%。

　　到了2023年，常州(zhōu)索罗(luó)曼为天工股份贡献了8.64亿元的营收，占天工股份当年总营收(shōu)的83.45%，超(chāo)过8成。天工股份坦(tǎn)言，对常(cháng)州索罗曼(mIPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否勤勉尽责？àn)这一(yī)大客户构成(chéng)重(zhòng)大(dà)依(yī)赖。

　　根据证(zhèng)监会2023年颁布的《监管(guǎn)规则适用指引——发(fā)行类第(dì)5号》，发行人来自单一(yī)客户(hù)主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的,一般认为发行人
对该客户存在重大依赖。保荐机构应合理判断发行人(rén)是否符合发(fā)行条件，对于因行(xíng)业因素导致(zhì)发行人客户集中度高的，保荐机构通
常还(hái)应关注发行人客(kè)户集中与行业(yè)经营特点是否一致(zhì)，是(shì)否存 在(zài)下游行业较为分散(sàn)而发行人自身客户较为集中的情形。对于非因(yīn)行业因素导致发行人客(kè)户集中
度偏(piān)高的，保荐机构通常还应关注该客户是否为异常新(xīn)增客户，客户集(jí)中(zhōng)是否可能导致发行人未
来持续经 营(yíng)能力存在重大不确定性。

　　材料显示，天工股份同行可比公司并没有出现(xiàn)对单一大(dà)客户重(zhòng)大依赖等(děng)问题，说明天工股份属于非因(yīn)行业因(yīn)素导致发行人客户，因此保荐券商申万宏源应该关注(zhù)常州索罗曼是否为(wèi)异常新增客(kè)户，客户集中是否可能(néng)导致发行人未来持续经营能力存在(zài)重(zhòng)大不确(què)定性。

　　常州索罗曼成立于2020年年末，2021年成为天工股份客户(hù)，2022年成为前五大客户，2023年贡(gòng)献8.64亿元的收入，属于新增客(kè)户，且贡献收入之大占 比之高被质疑存在异常。

　　常州索罗曼的(de)异常(cháng)的地方(fāng)还有很多，如注册资(zī)本及(jí)实缴资本仅两
千多万元，却能够在2022年 和2023年为天工股
份贡献约10亿元的收(shōu)入。又如审核问询函显示，常州索罗(luó)曼2022年向天工股份的采购额大于其全(quán)年的销售额。

　　监管部门对(duì)常州索(suǒ)罗曼(màn)也是发出多处深(shēn)度问询，主要(yào)有
三方面，一是常州(zhōu)索(suǒ)罗曼是否(fǒu)是天工股份关联方(fāng)；二是业绩是否真实；三是(shì)是否存(cún)在利益输送。

　　上市审核(hé)会议上，北交所对未认定第(dì)一大客户常(cháng)州索罗曼为(wèi)关联方的合 理性发(fā)出质疑。北交所要求天工股份及申万宏源根据实质重(zhòng)于形式(shì)的原则 ，进一步论证天工索罗曼(màn)是否属于发行人重要子公司，发行人(rén)与常州索罗曼的交易是否构成关联(lián)交易 ，未(wèi)将常州索罗(luó)曼作为关联方(fāng)披露是否符合相关规定。

　　如果常州索罗曼(màn)实质意义上属(shǔ)于 关联方(fāng)，那天工(gōng)股份2023年(nián)度 关联交易收入占比(bǐ)超过80%，业务独立性受到影响，或(huò)难
符合(hé)上市条件。

　　申报材料显示，天
工(gōng)股份与常州索罗曼的关系十分密切。2021年(nián)3月，天工股份与常州索(suǒ)罗曼合资(zī)设立天工索罗曼，其中天工股份 认缴出资150万元，常州索罗曼认缴(jiǎo)出资350万元。也就是说，常州索罗曼(màn)仅仅成立三个月
后，就与天工股份(fèn)成立(lì)合资(zī)公(gōng)司(sī)。截(jié)至目前，天工股份通过 增资持有天工索罗曼55%的股份，成为控股股东，常州索(suǒ)罗曼(màn)目前持(chí)有天工索罗曼45%的(de)股份。

　　北交(jiāo)所在审核过程中，对天工(gōng)股份收入大幅增长的真实(shí)性及持续性发出问(wèn)询，还对与第一(yī)大客户常州索罗曼(màn)是否存在利益输送(sòng)发出(chū)问询。申报材料显示，天工股份(fèn)对常(cháng)州索罗曼销售(shòu)产品的毛利率(lǜ)高于其他产品的毛(máo)利率。并(bìng)且，常州索罗曼成为天工股份第一大客户后，天(tiān)工股份(fèn)的毛(máo)利率(lǜ)就(jiù)高于同行可(kě)比公(gōng)司均(jūn)值水(shuǐ)平。

　　此次IPO，天工股份计划(huà)发(fā)行新股量不超过(guò) 6,000.00 万股(gǔ)，计划(huà)募资(zī)3.6亿元，保荐及(jí)承销机(jī)构为申(shēn)万宏 源。

　　在首版招股书中，天工(gōng)股份还对常州索罗曼这位神秘第一大客户遮遮掩掩(yǎn)，用“客户1”代替真(zhēn)实名称。根据有(yǒu)关法规，只有涉及国家秘密、商业秘密或其他(tā)公开会有损公(gōng)司商(shāng)业利益等情形时，才可以豁免披露。

　　难道是，常州索罗曼涉及国家(jiā)秘密、商业秘密或其他(tā)情形(xíng)？如果涉及，天工股份为(wèi)何在更新版本的招股书中又(yòu)披露真实名称，对这位突击成立带来超8成以上的收入为何要遮(zhē)遮掩掩？申(shēn)万宏源(yuán)是否勤(qín)勉尽责(zé)，有(yǒu)无(wú)协助“带病闯关 ”？时间会给出(chū)答(dá)案。

　　②IPO终止情况(kuàng)：中信建投撤(chè)否数量居高不(bù)下  今年以来屡因协助“带病(bìng)闯关”遭(zāo)罚

　　wind显示(shì)，8月(yuè)份共(gòng)有(yǒu)21家企业终止(zhǐ)A股IPO进程(chéng)，较 7月份(fèn)的43家少了50%以(yǐ)上(shàng)。

　　21家(jiā)终止企业中，创(chuàng)业板11家，占(zhàn)据一半以上份额；上证主板、深证主板、科创板、北交(jiāo)所分(fēn)别(bié)有4家、1家、3家、2家企(qǐ)业(yè)终 止IPO进程(chéng)。

　　21家终止企业中，中信建投保荐的项目有5家，排名第一。今年以来，中信建(jiàn)投撤回的IPO项目(mù)数量为33家，仅次(cì)于中信(xìn)证券的46家。

　　中信建投撤回的IPO项目中，有的涉嫌“清仓式分红”，如江苏宝(bǎo)众宝达药业股份有限公司；有的涉嫌“带病闯关(guān)”，如长春卓谊生(shēng)物(wù)股份有限公司（下称“卓谊生物”）、深(shēn)圳中兴新材技(jì)术股份(fèn)有限公司（下(xià)称“中兴新材”）等。

　　2023年6月16日，深(shēn)交所(suǒ)受(shòu)理了中信建投推(tuī)荐的卓谊(yì)生物IPO申请，王辉、王越(yuè)（金麒麟分析师）为项目(mù)保荐代表(biǎo)人(rén)。在执业过程中，中信建投及两位(wèi)保(bǎo)代(dài)存在三(sān)大问题：未充分关注并审慎(shèn)核查发行人推广(guǎng)活动内控制度执行(xíng)不到位、会(huì)计核算不规范的情形；未充
分核查发行人关联交易情况；未督促发行人充分披露其(qí)与控股(gǔ)股东人员、营业场所混同(tóng)及整(zhěng)改
情况。最(zuì)终，深交所决定对中信(xìn)建投及保(bǎo)代王(wáng)辉、王越采取书面警示的自律监管措(cuò)施。

　　在中兴新材IPO项目中，中(zhōng)信建(jiàn)投对发行人废膜管理相关内部控制(zhì)缺陷整改(gǎi)及运行情况的核(hé)查工作明显不到位；对(duì)发行
人研发费用的核查工(gōng)作明显不到位，因此上交所对中信(xìn)建(jiàn)投证(zhèng)券股份有限公司予以监管(guǎn)警(jǐng)示(shì)。

　　截至今年8月27日，2023年“8.27新政”实施(shī)届满一周年。一年来，A股IPO企业IPO生(shēng)态发生(shēng)了重大变化。一年以来，A股IPO撤否企业数量高达459家，2022年8月27日至2023年(nián)8月(yuè)26日期间仅有(yǒu)198家。IPO收紧是近一年的主要趋势，投行收入大降。

　　与(yǔ)高企的终止数量相比，A股IPO上市(shì)数量(liàng)急剧(jù)减少。“827新政”实施一年来，沪(hù)深北三大交(jiāo)易所新上市企业共129家，较2022年8月27日至(zhì)2023年8月26日期间的(de)422家大降69.43%，接近(jìn)7成。

　　不过从8月份的数据看(kàn)，随(suí)着大量的企业终止(zhǐ)IPO，在审IPO项(xiàng)目仅有320多家，未来终(zhōng)止速度会放缓。而企业上市数量在经历长时间的“寒冬”后，也在稳步增长。

　　③IPO发行情况：佳力奇、博实结(jié)实(shí)际募资较预期缩水六成(chéng)以上

　　wind显示，8月份共有 9家企业 成功IPO，合计(jì)募资53.31亿元，较7月份的6家(jiā)、44.43亿元的募(mù)资额都有增(zēng)长。

　　9家新上市的(de)企业(yè)中，上证主板有2家、科(kē)创板1家、创业(yè)板(bǎn)4家、北交所2家。

　　9家IPO企业中，实际募资额最高的是巍华新材，募
资15.01亿元；募资最少(shǎo)的是成电光信，募资额仅0.92亿元。

　　在当下低(dī)市盈率下，大部分IPO企业募(mù)资都不(bù)及预期。Wind显示，8月份9家(jiā)新上市的企业
，实际募资皆不及预期。其中佳力奇、博实结实际募资较预期缩水7成左右。

　　Wind显示，佳力奇预计募资(zī)11.66亿元，实际(jì)募资3.75亿(yì)元，较预期缩水68%。博实结预计募资26.16亿元(yuán)，实(shí)际募资9.9亿元，较预(yù)期缩水62%。

　　8月份上市的(de)9家新股(gǔ)，上市首日股价(jià)都实现了大幅增长，增幅最大的珂玛科技，上市(shì)首日股价暴(bào)涨368.25%；股价增幅最
低的是(shì)巍华新材，上市首日股价涨幅(fú)为
35.65%。