两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道

编者按：

2024年(nián)以(yǐ)来，证监会多措(cuò)并举活跃并购重(zhòng)组市场，鼓励上(shàng)市公司聚焦主业，综合运用并购重(zhòng)组等方式开展产业链(liàn)上下游的并购整合(hé)，提升产业(yè)协同效(xiào)应。在政策大(dà)力(lì)支持下，并购重组市场逐渐回(huí)暖(nuǎn)，呈现出新特征。为此(cǐ)，证券时报与(yǔ)中国上市公司 协(xié)会联合推出“并购重组活跃资本市场”系列报(bào)道，挖掘上市公司积极利(lì)用并购(gòu)重组(zǔ)赋能企业发展的(de)典型案例，呈现新形势下上市公司并购重组面(miàn)临的机遇与挑战。

政策暖风频吹，科创板并购重组日渐升(shēng)温。

7月16日(rì)，普源精电发行股(gǔ)份购买北京耐(nài)数电子有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股 权获证监会同意注册，此时距离5月14日该重
组申请获得受理，仅仅过去两个月。本次交(jiāo)易不仅是(shì)“科创板八(bā)条”发布后上市公司并购重组注册第一单，也是科(kē)创板年内首单注册的并购重组项目。

普源精电并购(gòu)重组项目(mù)迅(xùn)速过(guò)会，显示(shì)出“科创(chuàng)板(bǎn)八条”中大力支持并购(gòu)重组的政策初(chū)显成(chéng)效。“科创板八条”提出，支持(chí)科(kē)创板上市公司开展产
业(yè)链上下游的并购整合，提(tí)升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值(zhí)包容(róng)性(xìng)。丰富支付(fù)工具，鼓励综(zōng)合运用股份、现金、定向可转(zhuǎn)债等方式实施并购重组。支持科创板上市公司聚焦做(zuò)优做强主业 开展吸收(shōu)合并。

上交所数据(jù)显(xiǎn)示，自(zì)“科创板八(bā)条”开启政策窗口期以来，科创板已有14单并购案例相继落地。并购重(zhòng)组热潮开启，作(zuò)为新政(zhèng)后首个拿到批文的 并购重组(zǔ)案例，普源精电收(shōu)购耐数电子的(de)案例在标的选择、业务协同、方案设计等环(huán)节，均顺应(yīng)了政策倡导方向。

“科创(chuàng)板八条”后两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道首单并购重组

普源精(jīng)电创立(lì)于1998年，是国产电子测量仪 器领军企业，公司(sī)拥有(yǒu)数(shù)字(zì)示波器、射频类仪器、波形发生(shēng)器、电源及(jí)电子负载、万(wàn)用表(biǎo)及数据采集五大产品族、八 大产品线，并提(tí)供芯片级、模块级和系统级多层(céng)次解决方案，产品销往全球90多(duō)个国家和地区。

2022年4月，普源精电登陆科创板，步入借(jiè)力资本市场提升自身(shēn)行业地位的新阶段。2023年(nián)，普源精电实(shí)现营业收(shōu)入6.71亿元，五年复合增速(sù)18.08%；净利(lì)润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

维持主业稳健增长，上市后的普(pǔ)源精电将目光投向了并购重组市场，以期通过并(bìng)购行业内优质(zhì)标的产生协同效应，实现业务的横向扩张。

2023年12月22日，普源精电首次公(gōng)告拟购买耐数电子股权。2024年7月16日，公司发行股份收购的交易获证监会同 意注册，成为今年首单注册(cè)的科 创板并购重组项目。

对于发起本次并购的目的，普源精电表示：一(yī)是对标国际龙头企业(yè)，实现从硬件(jiàn)向(xiàng)整体解决方案的转型升级；二是拓宽产品布局(jú)，增强公司产品在细分(fēn)应用领域的品牌效应；三是深化上下游延伸和技术合作，提升研(yán)发水平和自主创(chuàng)新能力。

耐数电子成立于2012年，专(zhuān)注于数(shù)字阵列系统的研发与应用，涉足遥感探测、量子信息、射电天文、微波通(tōng)信等领域，为客户(hù)提供全方位的阵列应用系统与测量系统解决方案(àn)。2022年和2023年，耐数电子期末(mò)净资产分别(bié)为1352.24万元(yuán)、3532.28万元，实现净利润分别为391.28万元、1980.04万(wàn)元。

本(běn)次并购方案设置了业绩承诺和(hé)补偿条款，约定耐数电子2024年—2026年度合并财(cái)务报表中扣非归(guī)母净利润(rùn)每年不低于1500万元、三年累 计不低于8700万元。若未达(dá)成，则业绩承诺方将向普源精电进行业绩补偿。

强化协同效应(yīng)深化战略转(zhuǎn)型

“科创板八(bā)条”的核心在于加强对“硬科技”企业的支持，鼓励企业开展产业并购并积极延申产业链。从
交易所问询内容来(lái)看，审核过程中，监(jiān)管部门更看重被收购公司(sī)的科创属性和上下游协同效应。

普源精电与耐数电子(zi)在市场、产品和技术等方面均具有(yǒu)业务协同的基(jī)础。普源精电董秘程建川接受证券时(shí)报(bào)记者采(cǎi)访时表示，收购(gòu)耐数电子有助(zhù)于公司完善战略布局，增强协同效应，符合普源精电从以产品为主导的电子测量仪器的供(gōng)应商，向面(miàn)向客户应用的综合解决方案提(tí)供商的战略转型方向。

“这次并购不是简单的以大吃小，而是强强联合，双向奔赴(fù)。”程建川告(gào)诉证券时(shí)报记者，“耐数电子在遥感探测、射电天文(wén)、微波通信、量子信息等细分领域具(jù)有很强(qiáng)的应用方案解决能力和品牌效应，可以帮助普源精电将业务从通(tōng)用电(diàn)子测量仪器扩展到专用电测量(liàng)仪器领域。”

“另外(wài)，普源精电和耐数电子(zi)在产业协同上可以形(xíng)成纵深组合优势(shì)。普源精电业内知名度高，产品线宽，客户广泛，耐数电(diàn)子是细分领域隐形冠军，应用钻研得深(shēn)，客户聚集。这样(yàng)一来，通过‘一(yī)宽(kuān)、一深；一广、一聚’，就能更直观地体现出本次并购的协同(tóng)效果。”程(chéng)建(jiàn)川补(bǔ)充(chōng)道。

普 源精电表示，本(běn)次并购完成后，公司将继续(xù)围绕市场、技术、产品等三(sān)个维度，强化与(yǔ)耐数电子的协同效应，提升公司经营质量(liàng)。

在市场协同方面，耐数电子帮助普(pǔ)源精(jīng)电(diàn)实现对科研院所、科(kē)技型企业类(lèi)型(xíng)客(kè)户的新业务(wù)对接，普源精电向耐数电子(zi)引入(rù)其(qí)他地(dì)区的商业项目，帮助耐数(shù)电子开拓(tuò)全国各地(dì)以(yǐ)及海外的新客(kè)户。

在技术协同
方面，普源精(jīng)电与耐数电子通过技术的共享交(jiāo)互，实现双方重叠技术的优化与升级，从而快速扩展产品种类与深度。

在产品协同方(fāng)面，双方将整合模(mó)块化仪器产品线(xiàn)，延伸产品线纵深，进一步(bù)推出(chū)适(shì)用多个细分应用(yòng)领域的模块化仪器。

“现金+股权
”收购两步走

在 收购耐数电子股权的(de)方式和步骤上(shàng)，普源精电采取了现金(jīn)收购和股权收购“两(liǎng)步走”的方式完成(chéng)。

第(dì)一步，通过现金收购和表决权委(wěi)托 ，上市公(gōng)司获得耐数(shù)电子控(kòng)制权。今年1月，普源精电公告称(chēng)拟以1.2亿元，从7位股东 手(shǒu)中收购 耐数电子32.26%的股权。同时，股东吴琼之将耐数电子(zi)18.88%的表决权(quán)委(wěi)托普(pǔ)源精电(diàn)行使。

第二(èr)步，上(shàng)市公司发行股份完成对耐数电子剩余股权收购
。在取得耐数电子控制权
后，普源精电发布公(gōng)告(gào)，拟通(tōng)过发行股份的方式从7位交易对象(xiàng)手中购买剩余67.74%的股权，交易作价2.52亿元，并募(mù)集配套资金。5月14日，该并购重组申请获得(dé)受理(lǐ)，7月5日，该申请获上交所(suǒ)审核通(tōng)过。

“两步走(zǒu)”的步骤(zhòu)是(shì)普(pǔ)源精电此次并购重组方案的亮点之一。程建(jiàn)川告诉记者，之(zhī)所以做(zuò)这样的(de)安排 ，最重要的原(yuán)因是为增加并购成功的确(què)定性。

“并购本身会有很多变量，在最终工商变(biàn)更之前都存在变数。对普源精电来说，耐数电子是非常优质的标的，我们(men)对这次并购(gòu)势在必得。所以在并购过程中，我们采用现金加股权‘两步走’的方式，先拿到控制(zhì)权，在获得了(le)并购确定性的基础上，再基于资本市(shì)场规则进行发(fā)股完成最终100%收购。”程建川表示(shì)。

并购重组的方案(àn)设计可以在(zài)很大程度上左右并(bìng)购的成败。程(chéng)建川认为，考虑到(dào)每个公司股权结构存(cún)在差异，在制定并购方案过程中(zhōng)选择一个专业的财务(wù)顾问(wèn)非(fēi)常重要。耐数电子没有财务投资人，股权结构相(xiāng)对清晰，设计方案时需要考虑的外(wài)部因素相(xiāng)对较少，而对于一些股权结构复杂的公司(sī)，在设计并(bìng)购方案时，往往还需加 入(rù)资本回报博弈等多方面的考量(liàng)。

在2024年(nián)2月现(xiàn)金收购股权(quán)交割之后，普源精电便对两家公司的业务、技术、治理结构等方面进行整合 。人(rén)员(yuán)安排上，普源精电(diàn)改组了(le)耐数电子董事会，3名董事中有2名(míng)由上市公司提(tí)名并委派，并(bìng)且董事长(zhǎng)由上市公司提名并委派的董事担任。业务方面(miàn)，普源精电赋能耐 数电子开拓市场(chǎng)，为其导入商机。

“耐数电子以前在海外的营收为0，但(dàn)今年借助普源精电的海外渠道出(chū)海，实现了业务(wù)的对外(wài)扩张(zhāng)，今年耐数电(diàn)子
海外(wài)的业务实现了从‘0到1’的(de)突破(pò)，短期新增商
机已超过千万元。”程建川说(shuō)。半年报数据
显示，今年上半年，耐数电子营业收入同比增长了748.44%。

以(yǐ)并购为抓手(shǒu)拥(yōng)抱优质标的

我国电子测量仪器行业起(qǐ)步较晚，当前行业高端市场(chǎng)仍被海(hǎi)外龙头公司所垄断，除了深厚的技术积累(lèi)和强劲的研发(fā)实力外，这些龙头公司在拓展业务(wù)过程(chéng)中大(dà)多使用了外延式(shì)并购发展战略。

例如行业(yè)全球(qiú)营收规模最大(dà)的公司美国(guó)是德科 技(jì)，在近10年先后进行了16次并购，并购领域涉及(jí)5G无线通信、核心和边缘网络、汽车和新(xīn)能源、量子技术等解决方案，实现了从硬(yìng)件为主的电子测(cè)量仪器供(gōng)应商，到“硬(yìng)件+软件+服务”为核(hé)心(xīn)的(de)综合解决方案提供商的转型升级(jí)。

业内人士认(rèn)为，电子(zi)测量仪器行业产品品类 较多(duō)，产品线较(jiào)复杂，国内龙头公司可借鉴海外龙头(tóu)经验，通过收购快速增加自身技术积累和拓展业务范围，帮助公司实现行业内综合布局。

程建川告诉证券时报记者(zhě)，普源精电自上(shàng)市以来，便把并购列为公(gōng)司的长期战略之一(yī)，对于此次并(bìng)购耐数电子(zi)，公司(sī)酝酿已久。

“其实(shí)在上市(shì)之前(qián)我们 就已(yǐ)经有了(le)借助并购实现业(yè)务扩张的想法，在决定发起这
次并(bìng)购前，我们已经考察过国内外十几家公司，经(jīng)过慎重决策，最终耐数电子成为首个实
质并购标的。”程建川说。

程建川提到，除了业务协同、彼此赋能之外，普源精电在选择并(bìng)购标的时还会考察对方的文化价值观、业(yè)务成长性、人才队伍建(jiàn)设(shè)和技术领先型等维度(dù)。

“首先，我们会评估企业的价值观和经营理念。普源精电(diàn)和耐数(shù)电子都是由大(dà)学毕(bì)业生即创业的团队创立，成长路径有很多(duō)相似之路，也都有很典(diǎn)型的工程师(shī)文化，在价(jià)值观上彼此契合。其次，我(wǒ)们更看重一家公司未来数年甚至数(shù)十年的成长性，公司选择的收购对象，要坚持长期主(zhǔ)义，观大(dà)势、谋大局，致力于和我们携手把中国(guó)的(de)电子测量(liàng)仪器的小红旗插满全球(qiú)。”

“此外(wài)，我(wǒ)们还看重并购(gòu)公司的人才(cái)队伍建(jiàn)设，包括(kuò)人才的结构、基本素(sù)质、行业和工程经验。耐数电子的(de)核(hé)心团(tuán)队来自知名(míng)高(gāo)校，一直耕耘技术，虽然他们在营销和品牌积累有限，但凭借过硬的专(zhuān)业(yè)能力(lì)在定制解(jiě)决方案的业(yè)务(wù)上做出了口碑，积(jī)累了(le)诸多长期客(kè)户。最后，标的公司的技术壁垒和(hé)盈利能力也是重要(yào)考(kǎo)量，技术得到了我(wǒ)们(men)的尊(zūn)重和认可是推进并购的源动力。技术领先性是普源精电非常看重的。彼此(cǐ)技术上的双向赋能是最优发展路径。”程建川说。

52天(tiān)快速过(guò)会 何以成为“幸(xìng)运儿”？

普源(yuán)精电此(cǐ)次并购重组从受
理到过会仅(jǐn)用时52天，到获(huò)证监会同意注册仅用时
两(liǎng)个月，在外界看来颇为顺利(lì)。回顾整(zhěng)个收购过程，程建川坦言，今年的政(zhèng)策环境对公司并购起到了较大助(zhù)力，过会速度超出公司预期。

“那段时间与上交所(suǒ)沟通有并购重组意向的公司不止普(pǔ)源精(jīng)电一家，但最终我们是最(zuì)快落地的。我认为其中一个重要原因是，从(cóng)并购公告发布(bù)到并购(gòu)方案实施中，我们与监管部门保持非常充分、务实和高效的沟通。举例来说(shuō)，上市公司和标的(de)公
司(sī)核心团队在(zài)时间上充分(fēn)投(tóu)入，并多次主(zhǔ)动(dòng)向上交所主动汇报并购重组(zǔ)方案计划和进展。”程建川表示。

标的公司的优势科创属性、双方的强产业协同(tóng)性，并购方案的高确定性，辅以及时到来(lái)的政策东(dōng)风，使 得(dé)普源精电并购项目的过会具备了“天(tiān)时地利人和”的条件。

程(chéng)建川(chuān)表示，与审核过程相比，此次并购(gòu)重组(zǔ)前(qián)期(qī)谈判的过程并非一(yī)帆风顺。“并(bìng)购重组是双(shuāng)向选择的(de)过(guò)程，耐数电子最初(chū)的诉求是寻找合适的产(chǎn)业投资人为其赋能而(ér)非并购，所以我们前期的谈判很不顺利。”

“后来(lái)经过(guò)双方公司领导、高管和核心(xīn)团队多次深入(rù)接洽，耐数电子和普源精电逐渐擦出了双向奔赴的(de)火花，我认为这(zhè)里面主要有三个原因：一是双方价值观和底层(céng)文化的契合；二(èr)是双方技术积累的(de)互补交融；三是(shì)对行业共同的热爱和经营理念的长期主义。所谓英雄所见(jiàn)略同，同道惺惺相惜。我们彼此的强强联合做到了‘1+1>2’，这对(duì)双方公(gōng)司(sī)和中(zhōng)国(guó)电子测量仪器行业发展都是非常积极正向的信号。”程建川(chuān)告诉记者。

作为“科(kē)创板八条”后首单落地(dì)的并购重组案(àn)例，普源精电(diàn)得以(yǐ)两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道快速过(guò)会，一(yī)方面是享受了政策的红利，但更重要的(de)是，公司在并购前期(qī)的调(diào)研准备、方案设计、步骤安排等方面均做了充分(fēn)的准备。科(kē)创板(bǎn)并(bìng)购热潮开启，这一(yī)案例或许(xǔ)会为 更多科创公司开展产业并购做出示(shì)范效应。

校对：王朝全

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