私募运作指引完成“满月”考券商代销更规范托管责任边界待明确

证券时报记者谭楚丹马静(jìng)

《私募证券投(tóu)资基金运作指引》（下称(chēng)《指(zhǐ)引》）自(zì)8月1日实施(shī)以来，至今已经满月，给(gěi)此前大举发力私募(mù)业务的证(zhèng)券(quàn)公司带来了深远影(yǐng)响。

近年来(lái)，多起私募基金“跑(pǎo)路(lù)”的风险事件伤害了行业(yè)发(fā)展，也打击了投资者对私募投资基金的(de)信任感。在私募基金市场中拥有托管方、代销方等多重角色的证券公司，也被推(tuī)向了风口浪尖。在业内人士看来，《指引》的出台不仅剑指私募基金运作乱象，同时也将压实服务机构的责任。

据证(zhèng)券(quàn)时报记者采访了解，近一段(duàn)时间，多家证券公司均按《指引》要求(qiú)规(guī)范相关(guān)业务，但受访券(quàn)商人士也坦承，实操层(céng)面仍有多项问题亟待解决。比如，如(rú)何实现(xiàn)对私(sī)募数据(jù)大面积覆盖与深度穿透，就是比较关(guān)键的(de)问(wèn)题，这关系到风险识别(bié)及履责工作。此外，相(xiāng)关合(hé)规(guī)尺度及责任边界(jiè)也(yě)有(yǒu)待进一步厘(lí)清。

尽管多个业务条线面临调(d私募运作指引完成“满月”考券商代销更规范托管责任边界待明确iào)整“阵痛”，多家券(quàn)商(shāng)也都在(zài)积极寻求新打法。

券商收集数据难(nán)

托管责任边界待明确

近期，有托管资(zī)格的(de)券(quàn)商(shāng)都显得(dé)十分(fēn)忙碌，因(yīn)为《指引》中多款条文均要求压实托管人的投(tóu)资监督责任，比如净(jìng)值复核、嵌(qiàn)套投资管理(lǐ)、巨额赎回事(shì)前协(xié)商等。

业(yè)内人(rén)士称(chēng)，为履行好相应(yīng)职责，如(rú)今券商托管业务对私募管理人(rén)及其产品数据的准确(què)性、可(kě)信性要求更高。

一家(jiā)中型券商资(zī)产托管部(bù)人士表(biǎo)示，《指引》出台后，在收集私募数据时，托管业(yè)务对于(yú)数据发送主体、数(shù)据发送频率、数据内容等给予了更多的(de)精力去核对。

在实操层面，券商收(shōu)集数据时仍面(miàn)临不(bù)小的难点：一方面，是规则还不够明晰；另(lìng)一方面，是各家私(sī)募基金管理人、托管人的做法存(cún)在差(chà)异，未(wèi)形成统一标准。因此，出现了券商收集(jí)数(shù)据难、管(guǎn)理人不理解等问题。

以“嵌套投资管(guǎn)理”为例(lì)，《指引(yǐn)》称“私募基金不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。”前(qián)述中型券(quàn)商资产托管部(bù)人士告诉证券时报记者，由于目前托管人仅能获取到(dào)托管(guǎn)产品(pǐn)的投(tóu)资者信息以及(jí)投资下层标的(de)的信息，如果底层标的不配合提供估值表，那么券商的穿透核查存在一定困难，无法判(pàn)断整个链(liàn)条的(de)投资(zī)层(céng)级。

该人士建议，监管能够统一标准，通过(guò)深证通由(yóu)各(gè)托管外包服务机(jī)构共享基金之间的投资层级关系以及标准接口的估值信息，有助于托管人有效开展嵌套层级管理(lǐ)及产品穿透核查的工作。

另有券商托管部人士也谈到(dào)，监管对嵌套(tào)投资管理问题没有给出明确(què)指引，因(yīn)此各家券商(shāng)的合规把控尺度存(cún)在差异。

券商数据收集难，还体现(xiàn)在因合规需要，展业(yè)效率有限。《指引》第六条明确，“除私募(mù)基金管理人、与(yǔ)其签署该基金代销协议(yì)的基金销售机构外，任何机(jī)构和个人不得展示和传递(dì)基金净值等业绩相关信息”。前述中(zhōng)型券(quàn)商资产(chǎn)托管部人士表示，这意味着券(quàn)商获取私募净值等业绩相(xiāng)关信(xìn)息仅能“自收自用”，“无论我们是挨(āi)个向(xiàng)私募(mù)基金管(guǎn)理人做完合格投资者认定再收集数(shù)据，还是自建数据收集、清洗、分析的系统，人力成本和业务成本都大幅增加”。

如(rú)何对私募基金海量数据(jù)穷尽手(shǒu)段(duàn)抓取、如何识(shí)别(bié)私募基金管(guǎn)理人或产品的风险……是托管(guǎn)机构圈内持续关注的话(huà)题，这关(guān)系到履职(zhí)尽责。随着私募基金强监管成为主基调，监管层亦(yì)持续压实托管方责任。有受访(fǎng)的券商人士呼吁，托管业务的职责(zé)边界亟待进一步(bù)明确。

券商及时(shí)规范销售

展业逻辑迎来新变化

受《指引》规定的影响，过去一段时间，具有基金销售角色(sè)的券商同样(yàng)需要对“产品(pǐn)引入环(huán)节(jié)”“销(xiāo)售环节”进行(xíng)调整适应。

在产(chǎn)品引入(rù)及(jí)筛选方面，《指引》有关限制私募产品净值发布的规定，使得代销机构会否因缺少业绩参考而难以筛选私募产(chǎn)品成为市场担(dān)忧。证券时报记者采访了解到，短期(qī)内，代销机构当然受到一定影响，但比(bǐ)较有限；长期来看，新的展业逻辑反而可(kě)能被催生。

一名接近监(jiān)管层的券商人士表示，按照实质重于形(xíng)式的原则，销售机构引入产品(pǐn)代销尽调时，管理人可以提供相关基金业绩信息，但不能(néng)一(yī)直提供，建议提供产品成立至尽调时点的业绩信息。

某大型(xíng)券商的(de)私募业务人士向证券时报记者称，未来一(yī)年，券商仍会(huì)沿袭成熟的私募产品筛选(xuǎn)流程(chéng)和标准。短期内，基金净值披露新规(guī)对产品筛选的影响有限；长期看，代销机构(gòu)的筛选逻辑会向私募基金评价转向，持牌评价机构的分量会逐渐加重。此前，已有业内(nèi)人(rén)士(shì)表示，除关注产品净值和投资收益外(wài)，还(hái)会(huì)关注信(xìn)用风险，预计未来(lái)私募产品引入的维度将会更加多(duō)元化。

在销(xiāo)售环节方面，近期券商已做出了规范。华北地区某大型券商机构销售人士向证券时报记者直(zhí)言，《指引》使(shǐ)券商机构销售更加严格(gé)遵守信息披露规定，同时也(yě)强化了(le)合规管理程度。

据证券时报记者多方采访(fǎng)了解，券(quàn)商在销售环节(jié)禁(jìn)止向(xiàng)大V、公众号、第(dì)三方网站等无差别披露净值(zhí)；向金融机构路演时，会确保对(duì)方代表(biǎo)公司洽谈业务，范围包括代销、FOF（基金中的基金）产品投资(zī)、自营资金投资等，确认后可以免除适当性，直接认定专业投资者(zhě)。另(lìng)外(wài)，券(quàn)商在代(dài)销新产品中，当(dāng)产品没有历史业绩时，可以展示同策略的产品业绩，但会隐藏产品名称和代码。

上述某大型券商机构销售人士认为，由于不能(néng)随意提供私募(mù)产品的业绩信息，券(quàn)商机构销(xiāo)售需要通(tōng)过(guò)提供更高(gāo)质量的服务(wù)吸引客户和(hé)维护客户，比如加强投(tóu)研服务、提供更加(jiā)个(gè)性化和专业的咨询等。

投资条线也深有“痛感”

提升投研实力更(gèng)显关键

《指引》发布实施后，除了托管条线、代销条(tiáo)线，券商的投资条线也有了(le)“痛(tòng)感”。以(yǐ)券商资管中(zhōng)的(de)私(sī)募FOF管理人为例，受《指引》第六条有关私募净值披露规定的影响，私募FOF管(guǎn)理人获取私募(mù)产品业(yè)绩信息的业务成本也随之大增。

北方(fāng)地区(qū)某中小券商资管人士向证券时报记者表(biǎo)示(shì)，《指(zhǐ)引》实施(shī)后，降低了私募净值(zhí)数据的易得性，增加了私募FOF管理人筛选和对比私募基金的难度。不过，他也充分肯定《指引》的价值，认为私募基金信息(xī)披(pī)露规范性的(de)整体提升，以及(jí)有(yǒu)关强制私募证券(quàn)基金进行托管的要求(qiú)，都对(duì)FOF管理人形(xíng)成了(le)利(lì)好。

华中地区某中小(xiǎo)券商(shāng)的资管人士也(yě)表示，无(wú)论是配置策略(lüè)框架的优化，还是对具体管理人及产品的(de)筛(shāi)选，私募FOF管理人的实操难(nán)度都有所增加。

该人士坦言，虽然和(hé)同业做了较多交(jiāo)流，但目前应对方法(fǎ)比较有限，除建立自己(jǐ)的(de)私募数据库外，另一做法是尽可能让管理人和销售(shòu)机构建立委托关系，“但无论采取哪种方式(shì)，相关(guān)的成本(běn)和(hé)难度都不(bù)容忽视(shì)”。为此，他也建议，未来在优化政策的(de)方向上(shàng)，可以规范和完善(shàn)相关净值信息的使用者制度，而(ér)不应过多限制数据来源。

针对上述困境，前(qián)述(shù)北(běi)方地区某中小券商资管人士则认为，核心应(yīng)对(duì)措施在于提升自身投研私募运作指引完成“满月”考券商代销更规范托管责任边界待明确实力，加大对(duì)相关人员、信息系统(tǒng)的投入，加(jiā)强调(diào)研，建(jiàn)立自己的数据库和评价体系。

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