IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？

　　出品：新(xīn)浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　8月份，A股(gǔ)IPO继续“0受(shòu)理”，沪深北三大交易(yì)所全部(bù)“哑火”。审核层面，8月份共有(yǒu)8家(jiā)企业上会接受审(shěn)核，过会7家，名义过会率为87.5%；1家企业(yè)暂缓审议。8月份8家(jiā)上会(huì)企业较7月份的“0上(shàng)会” 有明显回暖迹象。

　　8月份，共有21家企业终(zhōng)止审核，较7月份的43家大幅减少(shǎo)。发行及募资层(céng)面，8月份共有9家企业(yè)成功IPO，合计募资53.31亿元，较7月份的(de)6家、44.43亿元的募资额都有增长。

　　从单月上会(huì)审(shěn)核数量的增加、上市企业(yè)数量(liàng)及募资额的增长、终止(zhǐ)企业(yè)数量的减少，说明IPO“寒冬”可能接近尾声。

　　舆情方面，8月以来，多(duō)名负责投(tóu)行业务(wù)的高管“落马”或辞职，包括海(hǎi)通证券原副总经理姜诚君(jūn)、招商证券副总裁熊(xióng)开、国元证券原投行(xíng)部总经理王晨、申万宏源承销保荐副总经理王昭……市(shì)场猜测，这些高管可能在投行项目尤其是IPO项目上存在问题。IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？

　　①上会审(shěn)核情况：天工科(kē)技对第一大客户收入占比(bǐ)超8成不符(fú)合行业惯例且财务真实性存疑

　　8月份，A股共有8家企业上会，7家过会，1家企业暂(zàn)缓审议，名(míng)义过会率为(wèi)87.5%。遭暂缓审议的(de)企业是江苏天工科技股份有限公(gōng)司（下称“天工股份”）。

　　招股(gǔ)书(shū)显示，天工(gōng)股份的主营(yíng)业务是事钛及钛合(hé)金材(cái)料的研发(fā)、生产与销(xiāo)售(shòu)。2021-2023年，天(tiān)工股份分别(bié)实现营业收入2.83亿元、3.83亿元、10.35亿元，归母净利润分别为0.2亿元、0.7亿元、1.75亿元。无论是营收还是净利润，都在暴增。

　　天工股份业(yè)绩暴增离IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？不开第一(yī)大客户常(cháng)州(zhōu)索罗曼的助攻。申报材(cái)料显示，常州索罗曼(màn)成(chéng)立于2020年12月，仅仅过了一年多时间，2022年就成为天工股份第(dì)一大客户贡献1.07亿元收入，占天工股份当(dāng)期(qī)总营收的27.88%。

　　到了2023年，常州索罗曼为天工股份贡献了8.64亿元的营收，占天工股份当年总营收的83.45%，超(chāo)过8成。天工股份坦言，对(duì)常州索罗曼这(zhè)一大客户构(gòu)成重大依赖。

　　根据证监会2023年颁布的《监管规(guī)则适用指(zhǐ)引——发行类第5号(hào)》，发行人来(lái)自单一客户主营业务收入或毛利贡献(xiàn)占(zhàn)比超过50%的,一般认为发行人对该客户存在重大依赖。保荐机构(gòu)应合理(lǐ)判断发行人是否符合发行条件，对于因行业因素导致发(fā)行(xíng)人客户(hù)集(jí)中度高的，保荐机构通常(cháng)还(hái)应(yīng)关注发行人客户集(jí)中与行业经营(yíng)特点是(shì)否一致，是否(fǒu)存在下游行(xíng)业较为分散(sàn)而发行人自(zì)身客户较为集中的情形。对于非因(yīn)行(xíng)业因素(sù)导致发行(xíng)人客(kè)户集(jí)中度偏高的，保(bǎo)荐机构通常还应(yīng)关注该客户(hù)是(shì)否为异常新增(zēng)客户，客户集中是否可能导致发行人未来(lái)持续经营能力存在重(zhòng)大不(bù)确定性。

　　材料显示，天工股份同行可比公司并(bìng)没(méi)有出(chū)现对(duì)单一大(dà)客户重大依赖等(děng)问题，说明天工股份属于非(fēi)因行业因素导致发行(xíng)人客户，因此保荐券(quàn)商申万宏(hóng)源应该关注常州索罗曼是否(fǒu)为异(yì)常新(xīn)增客户，客户集中是(shì)否可能导(dǎo)致发行人未来持续经营能力存在重大不确定(dìng)性。

　　常州索罗曼成立于2020年年末，2021年成为天工股份客(kè)户，2022年(nián)成为前(qián)五大客户，2023年贡献8.64亿元的收入，属于新增客户，且贡献收入之大占比之高被质疑存在异常。

　　常州索罗曼的异常的地方还(hái)有很多，如注册资本及实缴资本仅两千多万元，却能够在(zài)2022年和2023年为天工股份贡献约10亿元(yuán)的收入。又如审核(hé)问询函显示，常州索罗曼2022年向天工股份的采(cǎi)购额大于其全年的销售额。

　　监管部门对常州索罗曼也是发出(chū)多处深度问询(xún)，主要有三方面，一是常州索罗曼是否是天工股份关联方(fāng)；二是业绩是否真(zhēn)实；三是是(shì)否存在利益输送(sòng)。

　　上市审(shěn)核会议上，北交所对未认定第一大客户常州索罗曼为关联方(fāng)的合理性发出(chū)质疑。北交(jiāo)所(suǒ)要求天工股份及申万宏源根据实质重于形式的原则，进一步论证天工索罗(luó)曼是否属于发(fā)行人重(zhòng)要子(zi)公司，发行人与常州索罗(luó)曼的交易是否构成(chéng)关联交易，未将常州索罗曼作为关联方披(pī)露是否(fǒu)符合相关规定(dìng)。

　　如果常州索罗曼实质意义上属于(yú)关联方，那天工股份2023年度关联交易收(shōu)入(rù)占比超过80%，业务独立(lì)性受到影响(xiǎng)，或难符(fú)合上市条件。

　　申报材料显示，天工(gōng)股份与常(cháng)州索罗曼的关系十(shí)分密切。2021年3月，天工股份与(yǔ)常州(zhōu)索罗曼合资设立天工索罗曼，其中天工股份认缴出(chū)资150万元，常州索罗曼认缴出资350万元。也(yě)就是说，常(cháng)州索(suǒ)罗曼仅仅成立(lì)三个月后，就与天工股份成立合资公司(sī)。截至目前，天(tiān)工股份通过增资(zī)持有天工索罗曼55%的股份，成为控股(gǔ)股东，常州索罗曼(màn)目前持有天工索罗(luó)曼45%的(de)股份。

　　北交所在审核过程中(zhōng)，对天工股份收入(rù)大(dà)幅增长的真实性及持续性(xìng)发出问询，还对与第一大客户常州索(suǒ)罗曼是否存在(zài)利益输送发出问询。申报材料显(xiǎn)示，天工股份对常州索罗曼销售产品的毛利率高于其他产品的毛利率。并(bìng)且，常(cháng)州索罗曼成为天工股份第一大客户后，天工股份的毛利率就高(gāo)于同行可比公司(sī)均值水平。

　　此(cǐ)次IPO，天工股(gǔ)份计划发行新股量不(bù)超过(guò) 6,000.00 万股，计划(huà)募资3.6亿(yì)元，保荐及承销机构为申万宏源(yuán)。

　　在首版招股书中(zhōng)，天工股(gǔ)份还对常州索(suǒ)罗曼这位神秘第一大客(kè)户遮遮掩掩，用“客户1”代替真实名称。根据有关法规，只有涉及国家秘密、商业(yè)秘密或(huò)其他(tā)公开会(huì)有(yǒu)损公司商业(yè)利益等情(qíng)形时，才(cái)可(kě)以(yǐ)豁(huō)免披露(lù)。

　　难道(dào)是(shì)，常州索罗曼涉(shè)及国家秘密、商业秘密或其(qí)他情(qíng)形？如果涉及，天工股份为(wèi)何在更新版本(běn)的(de)招股书(shū)中又披露真(zhēn)实名(míng)称，对(duì)这位突击成(chéng)立带来超8成以上的(de)收入为何要遮遮掩掩？申万宏源是否勤勉尽责，有无协助“带病(bìng)闯关”？时间会(huì)给出答案(àn)。

　　②IPO终(zhōng)止情况：中信建投撤否(fǒu)数量居高不下今年以来屡因协(xié)助“带病闯关”遭罚

　　wind显示，8月份共有21家(jiā)企业终止A股IPO进程，较7月份的43家少了50%以(yǐ)上。

　　21家终止企业中(zhōng)，创业板(bǎn)11家，占据(jù)一半以上份额(é)；上证主板、深证主板、科创板、北交所分别有4家、1家、3家、2家企业终止(zhǐ)IPO进程(chéng)。

　　21家终止企业中，中信建投(tóu)保荐的项目有5家，排名第一。今年以(yǐ)来(lái)，中信建投撤回(huí)的IPO项目数量(liàng)为33家，仅次于中(zhōng)信(xìn)证券的46家。

　　中(zhōng)信建投撤回的IPO项目中，有的涉嫌“清仓式分红”，如江苏宝众宝达药业股份有限公司；有的涉嫌“带病闯(chuǎng)关”，如长春(chūn)卓谊(yì)生物股(gǔ)份有限公司（下(xià)称“卓谊生物(wù)”）、深圳中兴新材技(jì)术股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称“中兴新材”）等。

　　2023年6月(yuè)16日，深(shēn)交所受理了中(zhōng)信建投推荐的卓谊生物IPO申请，王辉、王越（金麒麟分析师）为(wèi)项目保荐代表人。在执业过程中，中信(xìn)建投及两位(wèi)保代存在三大问题：未充分关注并审慎核查发行人推广(guǎng)活动(dòng)内控(kòng)制度执行不到位、会计核算不规范的情形；未充分核查发行人关联交易情况；未督促发(fā)行人(rén)充分披露其与控股股东人员、营(yíng)业场所混同及整改情况。最终，深交所决定对中信建(jiàn)投及保代王辉、王越(yuè)采取书面警(jǐng)示的自(zì)律监管措施。

　　在(zài)中兴新材IPO项目中，中信建(jiàn)投(tóu)对发(fā)行人废膜管理(lǐ)相(xiāng)关(guān)内部控制缺陷整改及运行情(qíng)况的核查工作明(míng)显不到位；对发行人研发费用(yòng)的核查工作明显不到位，因此上交所对中信建投证券(quàn)股份有限公司(sī)予以监管警示。

　　截至今年8月27日，2023年“8.27新(xīn)政”实施(shī)届满一周年。一年来，A股(gǔ)IPO企业IPO生态发生了(le)重大变化(huà)。一年(nián)以来，A股IPO撤否企业(yè)数量(liàng)高达459家，2022年8月27日至2023年8月(yuè)26日期间仅有(yǒu)198家。IPO收紧是近一年的主要趋势，投行收入大降。

　　与高企的终止(zhǐ)数量(liàng)相比，A股(gǔ)IPO上(shàng)市数量(liàng)急剧减少。“827新政”实施一年来，沪深(shēn)北三大交易(yì)所(suǒ)新上市企业共(gòng)129家，较2022年 8月27日至2023年8月26日期间的422家大降69.43%，接近7成。

　　不过(guò)从8月份的数据(jù)看，随着大量的企业终止IPO，在(zài)审IPO项目(mù)仅有320多家，未来终止速(sù)度会放缓。而企业上市(shì)数量在经历长时间的“寒冬”后，也在稳步增长。

　　③IPO发行情况(kuàng)：佳(jiā)力奇、博实结实际(jì)募资较(jiào)预期(qī)缩(suō)水六成以上

　　wind显示，8月份共有9家企业成功(gōng)IPO，合(hé)计募资53.31亿元，较(jiào)7月份的6家、44.43亿元(yuán)的募资额都有增长。

　　9家(jiā)新上市的企业中，上证主板有2家、科创板(bǎn)1家(jiā)、创业板4家、北交所2家。

　　9家IPO企(qǐ)业中，实际募资额最(zuì)高的是巍华新材，募资15.01亿元；募资最少(shǎo)的是成电光信，募资额仅(jǐn)0.92亿元。

　　在当下低市盈率下，大部(bù)分IPO企业募(mù)资都不及预期。Wind显示，8月份9家(jiā)新上市的企业，实际(jì)募资皆不(bù)及预期。其中佳力奇、博实(shí)结实际募资较预期缩水(shuǐ)7成(chéng)左右。

　　Wind显示，佳力(lì)奇预计(jì)募(mù)资11.66亿元(yuán)，实际募资3.75亿(yì)元(yuán)，较预(yù)期缩水68%。博实结预计募资26.16亿元，实际募资(zī)9.9亿元，较(jiào)预期缩水62%。

　　8月份上市的(de)9家新股，上市首日股价都实现了大幅增长，增幅最大的珂玛科(kē)技，上市首日股价暴涨368.25%；股价增幅最低的(de)是巍华新材，上(shàng)市首日股价涨幅为35.65%。

责(zé)任(rèn)编辑：公司观察

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