多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞浦（688536）发行定向(xiàng)可转债搭配现金收购创(chuàng)芯微的重组申请获(huò)中国证(zhèng)监会注册批复，本(běn)单案例系(xì)“科创(chuàng)板八条”发布后落(luò)地的首单(dān)科创板(bǎn)公(gōng)司收购未盈利资产案例，也是定向可(kě)转债重组(zǔ)新规发布后全(quán)市场首单成(chéng)功注册案例，交易设置的市场法估值、差异化定价等安排也(yě)颇具借鉴意义。

　　近期(qī)，上交所并(bìng)购重组市场持续活跃，中国船(chuán)舶(bó)（600150）与中国重工（维权）（601989）、国泰(tài)君安（601211）与海(hǎi)通证券（600837）等主板并(bìng)购相继公告，普源精(jīng)电（688337）、思瑞浦（688536）等科创板(bǎn)并购陆续落地，为多措并举活跃并购重组市场，上交(jiāo)所(suǒ)再添(tiān)新招(zhāo)，日前(qián)推出《上市公司并购(gòu)重组规则、政策与案例一本通》（下称《并购重组(zǔ)一本通(tōng)》），并于9月13日向市场公(gōng)开发布。

　　据了解，《并购重组一本通》旨在帮(bāng)助上(shàng)市公司准确理解规则，把握最新监(jiān)管导向，激发并购重组市场活力，推动更多典型示范案例落地。

　　为并购重组提供实用的“工(gōng)具书”

　　并(bìng)购重组是实现产业整合和(hé)转型升级、优(yōu)化资源配置、助力上市(shì)公(gōng)司(sī)实(shí)现高质(zhì)量发展的重要途径，也是当前新形势下(xià)培育和发展新质生(shēng)产力的有效手段(duàn)。

　　记者梳理(lǐ)发现，2023年2月全面(miàn)注册制(zhì)以(yǐ)来，证监会、上交所通(tōng)过修改完善规则、优化监管机制、加强市场沟通等方式，发布(bù)十余项并购重组利好政策，从创新制(zhì)度(dù)安排、丰富支付(fù)工具、优化审(shěn)核监管(guǎn)等方面，回应市场诉求，支持上(shàng)市公司高质量并购(gòu)重组。

　　上交所相(xiāng)关负责人(rén)认为，实践中，上市公司并购重组形式多样、流程复杂，既可能涉及上市公司资产业务重大变化，也可能导致上市公(gōng)司重大权益变(biàn)动，所适用的证券监管规则体系庞杂、层级较多，市场主体较(jiào)难(nán)全面准确(què)把握。本次发布的《并购重(zhòng)组一本通》全面(miàn)梳理了资本市场并购重组监管主要制(zhì)度规(guī)则，既包括证监会(huì)部门规(guī)章和规范性文(wén)件，也包括交易所自律监管规则(zé)，汇编(biān)成规则合辑便利公司参考使用，为(wèi)科创板上(shàng)市公司适配自身需求、筹划和实(shí)施并购重(zhòng)组提供实用的“工具书”。

　　据介绍，从《上市公司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法》（下称《重组办法》）吸纳科(kē)创板先进经(jīng)验而(ér)进(jìn)行的调低重组发股底价、完善重组认定(dìng)标准等规则(zé)的全面修订，到发布(bù)重组定向可转债(zhài)规(guī)则、延长发股类重组财务数据有效期的便利政策；从完善科创板重组“小额快速”审核(hé)机(jī)制(zhì)、明确审核(hé)时限，到“科创板八(bā)条”对收购未盈利硬科技企业、提(tí)升估值包容性等(děng)政策的进一步解读等，无不彰显对上市公司依(yī)托并购重(zhòng)组提质增效的大力支持，前(qián)述(shù)内容在《并购重组一本通》中均有收录和解(jiě)读。

　　剖析典(diǎn)型案例为市场主体释(shì)疑解惑(huò)

　　记者(zhě)了(le)解到，2023年以来，上交(jiāo)所举办近50场并购重组(zǔ)相关培训调研活动，向市场主体宣贯最(zuì)新政策导(dǎo)向，并就更好活(huó)跃并(bìng)购重组市场“问计问需”。

　　据悉，本次发布的(de)《并购重组一本(běn)通》，围绕市场关注(zhù)度高、可能存(cún)在规则误解的估值定价、重(zhòng)组标的未盈利、业(yè)绩(jì)承诺(nuò)监管、上市公司吸收合并、发行定(dìng)向可转债重组等热点话题，选录近年来已(yǐ)获核准注册或已实施完成(chéng)的案例，以期市场各方摒(bǐng)弃“惯性(xìng)思维”，共同推动更多代表性案例落地(dì)。

　　以(yǐ)上市公(gōng)司吸收合并为例，记者了解到，在上交所前期走(zǒu)访调研中，不少市场主体曾(céng)表示(shì)，关(guān)于上市公司吸收合(hé)并的规(guī)定较少(shǎo)、案例不多，对发行股份的定价(jià)原则及锁定期、异议(yì)股东权利保护、交易方案相关(guān)披露要求等存在疑问。为此，《并购重组一本(běn)通》选(xuǎn)取(qǔ)A股上市(shì)公司(sī)之间吸收(shōu)合并、A股(gǔ)上市公司吸收合并母公司实现优(yōu)质资产整体上市、H股公司吸收合并A股上市公司(sī)实现(xiàn)“A+H”两地上市等(děng)具有不同交易(yì)实质的吸收合并案例，为有需(xū)求的上市公司设计重组方案(àn)提供案例参(cān)考。

　　再比如，伴随着全面注册制(zhì)《上市公司重大资产重组管理办法》修订，将重组有利于提(tí)高上市公司(sī)“持续盈利能力”修改(gǎi)为“持续(xù)经营能力”；在(zài)此基础上，“科创板八条”进一步明确，支(zhī)持(chí)科创板上市公司着眼于增(zēng)强(qiáng)持续经营能力，收购(gòu)优质未(wèi)盈利“硬科技(jì)”企业。但市场主(zhǔ)体对如何做好此(cǐ)类交易方案设计及信息披露尚有疑问。

　　对此，《并购重(zhòng)组一本通》选取近年来上(shàng)市公司收购亏损或(huò)微利标的资产案例，结合上市公司披露的标的资产报告期未盈利原因、交易必要性以及对公(gōng)司综合(hé)实力(lì)提(tí)升作(zuò)用、标的资(zī)产未来收益(yì)预(yù)期等方(fāng)面进行案(àn)例诠释。

　　推动更多示范案例落地

　　记者梳理发现，今年以来，科创板上市公司共披露6单重大资产重组及(jí)发行股份（含可转债）购买多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》资产案(àn)例(lì)，已披露交易金额合计23.64亿元，交易数量和规模已超过(guò)2023年全年。重(zhòng)组以外，基于产业协同的高质(zhì)量上市公司收购亦如火如荼，首单(dān)现金“A控A”——迈瑞医疗(liáo)（300760）入主科创板公司(sī)惠(huì)泰医疗（688617）等多单案例落地。

　　“科创(chuàng)板八条”发布后，普源精电发(fā)行股份收购子公司少数(shù)股权申请(qǐng)获证监会注册，从上交(jiāo)所受理到证监会注册生效用时仅2个月；思瑞浦向第三方发行定向可转债并搭(dā)配现金收购报告期前(qián)期未(wèi)盈利(lì)资产的(de)重(zhòng)组(zǔ)申(shēn)请已获证监(jiān)会注册，创(chuàng)造了近年来A股(gǔ)并购市场多个“首单”纪录。另有10余家科创(chuàng)板(bǎn)上市公司(sī)积极(jí)响应政策号(hào)召，围绕(rào)同行业或产(chǎn)业链上下游开展对外投资或资产收购，通过并购重组提升(shēng)发展质效，科创(chuàng)板并购(gòu)重组逐步(bù)升温，开始呈现出活跃态势。

　　上交所表示，将持续通过走访调研、培训座谈(tán)等(děng)方式了解(jiě)问(wèn)题、听取诉求(qiú)、解答疑惑，不断(duàn)加强政(zhèng)策宣贯，共同营造更好市场环境。在监管部门的大力支(zhī)持下(xià)，将一如既往坚持市场化、法治化原则，支持依规设置的市(shì)场化(huà)交易安排和方案创新，推动更多示范案例落地，更好发挥资本市场并购(gòu)重组主渠道作用，推动提高上市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在基础。

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