瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征

证券时报记者 范璐媛(yuàn)

继普源精电并购重组(zǔ)落地后，8月23日，思瑞(ruì)浦发行可转债购买创芯微(wēi)100%股权的交易获上(shàng)交(jiāo)所并购重组委审议通过，成为“科(kē)创板八条”实施以来第二单成功过会的项目，也是沪市首单可(kě)转债并购案。在本次交易中，思瑞浦还(hái)采用了差异化估值方(fāng)案(àn)以平(píng)衡股(gǔ)东各方利益，成为科创板公司开展并购重组的又一典型范例(lì)。

“科创板八条”的 出台释放了并购重组市场的活力。近(jìn)两
个月内(nèi)，十余家科创板公(gōng)司相继披露了并购重组预案。这些方案大多以支付现金购(gòu)买资产为主，不构成重大资产(chǎn)重组，强调产业协同效应，顺应政策倡(chàng)导方向(x瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征iàng)，在并购标的选择和方案的设计(jì)上呈现出更加多元化的特征(zhēng)。

其
一，多家公司公告拟收购未盈利资产。近两年出台的各项支持并购重组 的措施，多次强(qiáng)调了(le)要提高对科技企业估值的宽容度。其(qí)中“科创板八条(tiáo)”提到，适当提高科创板上市公
司并购重组估值包容性，支持科创(chuàng)板上市公司着眼于增强(qiáng)持续经营能(néng)力，收购优质
未盈利“硬(yìng)科技(jì)”企业。

6月21日(rì)，芯(xīn)联集成披(pī)露了“科创板八条”后首
单收购未盈利资产的方案。随后(hòu)，希荻微(wēi)、富创(chuàng)精密、泽璟制药也相继(jì)披露(lù)了拟收
购(gòu)未盈利(lì)资产(chǎn)的公告。上市公司在选择并购标的时(shí)更加看重其产(chǎn)业优势。

其二，科创板公司正通过海外并购加速(sù)国际化布局。随着资本市场跨境并(bìng)购案例不断增多，相关鼓励政策也(yě)在陆续出台。7月底，上海(hǎi)市政府出台政策，鼓(gǔ)励上市(shì)公司并购(gòu)境外(wài)优质资产(chǎn)，在资(zī)金出境、跨境(jìng)换股(gǔ)方面予以便利支持(chí)。近两(liǎng)个月来发(fā)布并购预案(àn)的公司中，心
脉医(yī)疗(liáo)、希荻微、泽璟制药并购标的均为海外资产，意图借助海外并购拓展海(hǎi)外市场。

其三，多元(yuán)支付(fù)方式陆(lù)续出现(xiàn)。“科创板八条”提到(dào)，丰富
支付工具，鼓励综(zōng)合运用股份、现金、定向可转债等方(fāng)式实(shí)施并(bìng)购重组，开展股份对价(jià)分期支付(fù)研究(jiū)。

在刚(gāng)刚过瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征会的(de)思瑞浦(pǔ)并(bìng)购案例(lì)中，上市公司就采取了发行可转债收购的方式。此外，6月24日，纳(nà)芯微公告拟以现金(jīn)收购麦(mài)歌恩79.31%的股份，资金 来源除自有(yǒu)资金(jīn)外，公司拟向银行申请不超过4.80亿元的并购(gòu)贷款。

在方瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征案设计方(fāng)面(miàn)，近期科创板公(gōng)司并购重组案例延续(xù)了此前的市场(chǎng)特征(zhēng)。从支付方式来看，现金支(zhī)付仍是主流。现金并购因周(zhōu)期较短、监
管压力小、确定性高等优势而受上市公司青(qīng)睐，但现(xiàn)金收购容易增加公 司的现金(jīn)压力，可能增加公司的借(jiè)贷成本。另外，大部分科创板并购重组中未设置业绩承(chéng)诺，这也会增加上市公司承担标的公司业绩下滑风(fēng)险(xiǎn)的压力。

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