5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方

　　界(jiè)面新闻(wén)记者 | 庞宇

　　近日，国华网(wǎng)安（维权）（000004.SZ）一纸重(zhòng)大诉讼公(gōng)告(gào)令其5年前的一笔“失败”的(de)收购重回公众视野。

　　5年前，国华网安进行重大资产重组，公司通过向特定对(duì)象(xiàng)非公开发行股份的方式，收购(gòu)了北京智游网安科技有限公司（下(xià)称“智游网安(ān)”）100%股权。但业绩对赌失败后，包括标的创始(shǐ)人(rén)在内(nèi)的三名承(chéng)诺(nuò)方却迟迟未向上市公司支付补偿款。

　　这笔高溢价收购带(dài)来的巨额商誉被引爆(bào)后，国华(huá)网安“伤痕累累(lèi)“，近三(sān)年合计亏(kuī)损超12亿元。

　　在投(tóu)资(zī)者的密切关注及深(shēn)交所的不断督促之下，9月13日，国(guó)华网安发(fā)布(bù)一则重大诉(sù)讼的公告，公(gōng)司就重大资产重组业绩补偿及应收(shōu)账款补偿事项向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，并(bìng)于近日收到《受理案件通知书》。该案涉案金(jīn)额(é)为2.54亿元现金及47.17万股上市公司股份。

　　超8倍溢(yì)价收购来的资产(chǎn)，业绩不达标且存“水分(fēn)”

　　5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方>国华(huá)网(wǎng)安该次重大资产(chǎn)重组(zǔ)要追溯至2019年(nián)。公司以合计12.81亿元的价格，购(gòu)买彭瀛等19名原股东持有的智游网安100%股权。交易款由公司以发行股份方式支(zhī)付，发行价为(wèi)15.80元/股。2019年12月(yuè)，智游网安完成了工商变更手续，国华网安由此持有智游网安100%股权(quán)。

　　智游网安是一家移动(dòng)应用安全服务供应(yīng)商。彼时(shí)，根据北京天(tiān)健兴业资产评估有(yǒu)限公司的评估报告，以2018年(nián)12月(yuè)31日为评估基准日，智游网安100%股权的评估值为12.82亿元，较账面(miàn)净资产增值了11.47亿元，评(píng)估(gū)增值率849.94%。

　　对于这笔溢价超8倍的收购交易，国华网安与标的公司部分原股东，对业绩承诺、应收账款考核等事(shì)项进行了约定。

　　业绩承诺(nuò)方，即彭瀛、郭训平、深圳市(shì)睿鸿置业发展有限公(gōng)司（下称“睿鸿置(zhì)业”)、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙(huǒ))(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众(zhòng)合”)，承诺(nuò)智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣(kòu)非净利润分别不低于9000万元(yuán)、11700万元(yuán)及15210万元(yuán)。

　　而实际上，智(zhì)游网安这三年业绩承诺期累计(jì)实现(xiàn)净(jìng)利润为2.12亿元，与(yǔ)累计(jì)承诺净利润数相差1.47亿元。

　　按照协议约(yuē)定，业绩承诺(nuò)方应就有关差额(é)部分以股份方式进行补偿。其(qí)中睿鸿置业和珠海普源(yuán)向公司合计补偿(cháng)的46.77万股已于2023年7月被回购注销(xiāo)；而彭瀛、郭训平及郑州众合(hé)合计应(yīng)补偿给公司的47.17万股股份(fèn)，因所持股份存在质押或冻结(jié)情况，尚未实施股份补偿(cháng)。

　　不仅如此，智游网安在承诺期内已完成(chéng)的业绩也存在水分(fēn)。

　　在业绩承诺期末（2021年12月31日(rì)），国华(huá)网安对智游(yóu)网安(ān)的应收账款的回收情况进行了考核，后者应收账款净额为3.71亿元。

　　而一年过(guò)后的2022年12月31日(rì)，智游网(wǎng)安对前述应收账款(kuǎn)的实际回收金(jīn)额(é)仅(jǐn)为7978.07万元，远低(dī)于约定的3.34亿元回收额（即应收账款净额的90%）。

　　按照约定，彭瀛、郭训平及郑州众合(hé)作为应收账款考核义务方，需(xū)对差额部分的(de)2.54亿元进行现金补偿，三者应分别向(xiàng)公司支付现(xiàn)金1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元，但至今未支付。

　　据(jù)了解，彭瀛为标的公(gōng)司(sī)智游网安的创始人(rén)，郭(guō)训平及郑州众合则为彭瀛(yíng)一(yī)致行动人。截至目前，三(sān)者合计持有国华网安(ān)604.17万股股(gǔ)份（持股比例4.55%），其中，彭(péng)瀛所持的435.68万股股份（持股比例(lì)为3.29%）已全部被冻结（其中281.11万(wàn)股被(bèi)质押）。

　　今年5月份，深交(jiāo)所已对于彭瀛(yíng)、郭训(xùn)平及郑州众合(hé)则未履行补偿义务的违规行为(wèi)给予公开(kāi)谴责、通报批评的(de)处分，并将此记入上市公司诚信(xìn)档案。

　　值得一提的是，近一年股价震(zhèn)荡下行后，国华网安最新收盘(pán)价为10.96元(yuán)/股(gǔ)，相较于2023年7月份的股价高点23.11元(yuán)/股，已累计跌(diē)去5成。10.96元(yuán)/股相较于前述15.80元/股(gǔ)的发行价，也跌去30%。

　　股价的(de)变(biàn)动(5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方dòng)是否会影响上述3名被告所需补偿的股份(fèn)数量？

　　国华网安董秘办(bàn)相5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方关人士向界面新闻表(biǎo)示，本次诉讼要(yào)求对方支付的(de)股份数量是按照重(zhòng)组时发行价格计算的结果，也是公司(sī)律师团队和股东商议出来一个比较公(gōng)允的价格。但(dàn)法院在(zài)作出最终判决时，是否会参(cān)考股(gǔ)价波动(dòng)情况(kuàng)，要求被告以现价去支付，还(hái)有待最终裁决。

　　上述董秘办相关人(rén)士表(biǎo)示，“目(mù)前该起诉讼刚刚获得受理，法(fǎ)院后续如何判决(jué)以及(jí)执行，公(gōng)司都将按照深(shēn)交所的指(zhǐ)引要求进行披露。”

　　她(tā)接着向界面新闻表示，“关于（上述）承诺方未作(zuò)出补(bǔ)偿一事(shì)，广大投资者以及深交所都非常关注，深交(jiāo)所也一直督促公(gōng)司去合法合规地进行索赔，这个也是(shì)中小股东(dōng)们的主要(yào)诉求。今年7月份公司对收到的《股东质询建议函》作出了(le)回复(fù)，也希望维护广大股民的利益，尽快把这个案件持续往下推进。”

　　巨额(é)商誉(yù)“地雷”爆发，公司三年合计亏损超12亿元

　　值得一提的(de)是(shì)，国华网安对智游网安的(de)收购还是一(yī)笔关联(lián)交易。

　　交易对方中的睿(ruì)鸿置(zhì)业、珠海普源的控股股东(dōng)为李琛森，其(qí)与上市公司的(de)实际控(kòng)制人李映彤（曾用(yòng)名：李林琳）与系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职(zhí)务。因此，睿鸿(hóng)置业、珠海普源为上市公司的(de)关(guān)联方。目前(qián)，李琛森仍在国华(huá)网安担任董事、副(fù)总经理。

　　根据(jù)过往(wǎng)公告，睿鸿置(zhì)业、珠海普源是在重大资产重组(zǔ)前一年，即2018年10月入(rù)股的智游网安。彼(bǐ)时，睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元(yuán)的(de)价格，认购了智游网安597.93万元的出资额(é)，合计持股(gǔ)19.85%。

　　进(jìn)行重大资(zī)产重组前，睿(ruì)鸿置业、珠(zhū)海普源在内的上市公司实控人关联方与智(zhì)游网安原(yuán)股(gǔ)东是(shì)否存在关(guān)联(lián)关(guān)系或业务往来？

　　国华网安方面向界面(miàn)新闻表示(shì)，“这个可能会涉及到非常多(duō)的细节(jié)，没有办法一下就否认或承认。但公司都是按照深交所的上市规则及要(yào)求去进行披露，包括重大重组时(shí)的公告。如果有触(chù)发对外披露(lù)标准的(de)话(huà)，公司都会第(dì)一时间(jiān)向大(dà)众(zhòng)披露。”

　　收购智游网安为上市公司埋下的这颗巨额(é)商誉“地(dì)雷”最终在2021年引爆，将(jiāng)公司拖(tuō)入亏损(sǔn)深(shēn)渊。

　　由于业绩(jì)不达标及应(yīng)收账款难(nán)收(shōu)回，2021年、2022年，国华网安(ān)对智游网安接连计提商(shāng)誉减值(zhí)准备5.56亿元、4.32亿元，并于2022年计提应收账款信用减值损失1.07亿元(yuán)。

　　2021年、2022年，国华网安净利润分别亏损5.09亿元、5.95亿元，这合计超(chāo)11亿元的亏损额将公司上市30年来的积累化(huà)为泡影(yǐng)。此后的2023年、2024年上半(bàn)年，公司仍未走出亏(kuī)损，分别亏损1.57亿元(yuán)、1900万元。上(shàng)市至今(jīn)，公司(sī)净利润累计亏损12.13亿元(yuán)。

　　国华(huá)网安上市(shì)以来主营(yíng)业务数次变更，且在多个领域(yù)横跳。2016年公司退(tuì)出房地产行业后，主营业务为生物医药(yào)的研(yán)产销，2017年增加移动互联网游戏业务。2019年，公(gōng)司剥离了盈利能力较弱的生物医药业务(wù)，通过收购智游网安，新增了移动应用安(ān)全服务业务，并于之后(hòu)完成对移动互联网游(yóu)戏运营相关子公司的减资。

　　目前，收购来的移动网络(luò)安全业(yè)务已是国华网安的核心业务，占总营收比重高达(dá)95%。但(dàn)该业务的运(yùn)营平台智游网安2023年的营业收入为1.10亿(yì)元，净利润为(wèi)亏损1.30亿元(yuán)。

　　自5年前收购以来，包括创始人彭瀛在内的智游网安原团队是否仍在任职？上市公司是否(fǒu)派驻新人接管(guǎn)智游(yóu)网安的运营？

　　对于(yú)这一问题，国华网(wǎng)安董秘办表示，公司对于不需要披露的信息不作对外披露，建议从公开信息中去(qù)判断(duàn)。

　　界面新闻通过(guò)天眼查信(xìn)息了解到，智游网安(ān)当前主(zhǔ)要人员有5名，都(dōu)并(bìng)非上市公司现任管(guǎn)理层，而(ér)历(lì)史主要人员(yuán)中，彭瀛、郭(guō)训平于(yú)2023年10月卸任。

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