IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融(róng)资(zī)组/郑权

　　8月份，A股(gǔ)IPO继续“0受理”，沪深北三(sān)大交易所全部“哑火”。审核(hé)层(céng)面，8月份共有(yǒu)8家企(qǐ)业上会接受审核，过会7家(jiā)，名义(yì)过会率为87.5%；1家(jiā)企业暂缓审议。8月(yuè)份8家上会企业较7月份的“0上(shàng)会” 有明显回暖迹象。

　　8月份，共有21家企业终(zhōng)止审(shěn)核，较7月份的43家大幅减(jiǎn)少。发行及募资层面，8月份共有9家企业成功IPO，合(hé)计募(mù)资53.31亿元，较7月(yuè)份的6家、44.43亿元的募资额都有增长。

　　从单(dān)月上会(huì)审核(hé)数量的增加、上市企业数量及募资额的增长、终止(zhǐ)企业数(shù)量的(de)减少，说明IPO“寒冬”可能接近尾声。

　　舆情(qíng)方面(miàn)，8月以来，多名负责投行(xíng)业务的高管“落马”或(huò)辞职，包括海通证券原副总经理姜诚君、招商证券副总裁熊开、国元证券IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？原投行部总经理王晨、申(shēn)万宏源承(chéng)销保荐副总经(jīng)理(lǐ)王(wáng)昭……市场猜测，这些高(gāo)管可能在(zài)投行项(xiàng)目尤其是(shì)IPO项目上存(cún)在问题。

　　①上会(huì)审核情况(kuàng)：天工科技对第一大(dà)客户收入占比超8成不符合行业惯例且财务真实性存疑

　　8月份，A股共有8家企业上会，7家过会，1家(jiā)企业暂缓审(shěn)议，名义过会率为87.5%。遭暂缓(huǎn)审议的企业是江苏天工科技股份有限公司（下称“天工(gōng)股份”）。

　　招(zhāo)股书显示，天工股(gǔ)份的主营业务是事钛及钛合金材料的研(yán)发、生产与销售。2021-2023年，天工股份分别实现营业收入2.83亿元、3.83亿元、10.35亿元，归母净利润分别为0.2亿(yì)元、0.7亿元、1.75亿元。无论是营收还是净利润(rùn)，都在暴增。

　　天(tiān)工股份业绩暴增离不开第(dì)一大客户常州索罗曼的助攻。申报材料显示，常州索罗曼成立于2020年12月，仅仅过了(le)一年多时间，2022年(nián)就(jiù)成为天工股份第一大客户贡献1.07亿元收(shōu)入，占天(tiān)工股份当期总营收的27.88%。

　　到了2023年，常州索罗曼为天(tiān)工股份贡献(xiàn)了8.64亿元的营收，占天工股份当年总营收的83.45%，超(chāo)过8成。天工股份坦言，对常州索罗曼这一(yī)大客户构(gòu)成重大依(yī)赖。

　　根据证监会2023年颁(bān)布的《监管规则适用指引——发行(xíng)类第5号》，发行人来自单(dān)一客户主营业务收入或(huò)毛利贡献占比超过50%的,一般认为发行人对该客户存(cún)在重(zhòng)大依赖(lài)。保荐机构应合理判断发行人是否符合发行条件(jiàn)，对于因行业因素(sù)导(dǎo)致发行人客户集中度高的，保荐机构通常还应关注发行人客户集中(zhōng)与行业经(jīng)营(yíng)特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身(shēn)客户较为集中的情(qíng)形。对于非因行业因(yīn)素导致发行人(rén)客户集中(zhōng)度偏高的(de)，保(bǎo)荐机构通常还应关注该客户是否为异常新增(zēng)客户，客户集中是否可能(néng)导致发行(xíng)人未来持续经营能力存(cún)在重大不确定性。

　　材料显示，天工股份同行可比公司并(bìng)没(méi)有出现对单一大客户重大依赖等问(wèn)题，说(shuō)明天工股(gǔ)份属于非因行业因素导(dǎo)致发行人客户，因此保荐券商(shāng)申万宏(hóng)源应(yīng)该关(guān)注常州索罗曼是否为(wèi)异常新(xīn)增客户，客户集(jí)中是否可能导(dǎo)致发行人未来(lái)持续经营能力存在重大不确定(dìng)性。

　　常州索罗曼成立于2020年年末，2021年成为天(tiān)工股份客户，2022年(nián)成为前(qián)五(wǔ)大客(kè)户，2023年贡(gòng)献(xiàn)8.64亿元的收入，属于新增客户，且(qiě)贡献收入之大占(zhàn)比之高被(bèi)质(zhì)疑存在异常。

　　常州索(suǒ)罗(luó)曼(màn)的异(yì)常(cháng)的地(dì)方(fāng)还有很多，如注册资本及实缴资本(běn)仅两千多万元，却能够在 2022年和2023年为天工股(gǔ)份贡献约10亿(yì)元的收入。又如(rú)审核问询(xún)函显(xiǎn)示，常州(zhōu)索罗曼2022年向天工股份的采购额(é)大于其全年的销售额。

　　监管部门对常州索罗曼也是发出多处深度问询，主要有三方面，一是常州索罗曼是否(fǒu)是天工股份关联方；二是业绩是(shì)否真实；三是是否存在利益(yì)输送。

　　上市审核会议上，北交所对未认定第(dì)一大客户常州索罗曼为(wèi)关(guān)联方的合理(lǐ)性发出质疑。北交所要求天工股份及申(shēn)万宏源根据实质重于(yú)形式的原则，进一步论证天工索罗曼是否属于发行(xíng)人重要子公司(sī)，发行人与常(cháng)州索罗曼的交易(yì)是(shì)否构成关联交(jiāo)易，未将常州索罗曼作(zuò)为关联方(fāng)披(pī)露是否符合相关规定。

　　如果常州索罗曼实质(zhì)意(yì)义上属(shǔ)于关联(lián)方，那天工(gōng)股份2023年度关联交易收入占比超过80%，业务独立性受到影响，或难符合上市条件(jiàn)。

　　申报材料显(xiǎn)示，天工(gōng)股份与(yǔ)常州索罗曼的关系十分密切。2021年3月，天工(gōng)股份与常州索罗曼合资设(shè)立天工索罗曼，其中天工股份(fèn)认缴(jiǎo)出(chū)资(zī)150万元，常州(zhōu)索(suǒ)罗曼认缴出资350万元。也就是说，常州索罗曼仅仅成立三个月后，就与天工股份成立(lì)合资公司。截至(zhì)目前，天工股份通过增(zēng)资持有天工索罗曼55%的(de)股份，成为控股股东，常州索罗曼目前持有天(tiān)工(gōng)索罗曼(màn)45%的股(gǔ)份。

　　北交所(suǒ)在审核过程(chéng)中，对天工股份收入大幅(fú)增长(zhǎng)的真实性及持(chí)续性发出问询，还对(duì)与第一大(dà)客户常州索罗曼(màn)是否存在利益输送(sòng)发出问询。申报材(cái)料显示，天工股份对常州索罗(luó)曼销售产品的毛利率高于其他(tā)产品的毛利率。并且，常州索罗曼成为天工股份第一大客户后，天工股份的毛利率就高于同行可比公司均值水平。

　　此次IPO，天工股(gǔ)份计划发行新股量不超(chāo)过 6,000.00 万股，计划(huà)募资3.6亿元，保荐及承销机构为(wèi)申万(wàn)宏源。

　　在(zài)首版招股书(shū)中，天工股份还对(duì)常州索罗曼这位神秘第一大客户遮遮掩掩，用“客户1”代替真实名称。根据有关法规，只(zhǐ)有涉及国家秘密、商业(yè)秘密或其他公开会有损公司商业利益(yì)等情形时(shí)，才可以豁免披露。

　　难道(dào)是，常州索罗曼涉及国家(jiā)秘密、商业秘密或其他情形？如果涉及，天工股份为何在更新版本(běn)的(de)招股书中又披露真实名称，对(duì)这位突击成立带来超8成以上的收入为(wèi)何要遮遮掩掩？申万宏源是否勤勉尽责，有(yǒu)无协助“带病闯关”？时间会给(gěi)出答案。

　　②IPO终止情况(kuàng)：中信建投撤否数(shù)量居高不下今年以来屡(lǚ)因(yīn)协助“带病闯关”遭罚(fá)

　　wind显(xiǎn)示，8月份共有21家企业终止A股IPO进程，较7月份的43家少了50%以上。

　　21家终止企(qǐ)业(yè)中，创业板11家，占据一半以上份(fèn)额；上证主板、深证(zhèng)主(zhǔ)板、科创板(bǎn)、北交所分别有4家、1家、3家(jiā)、2家企业终止(zhǐ)IPO进程。

　　21家终止企业中，中信建投保(bǎo)荐的项目(mù)有5家，排名第一。今年以来，中信建(jiàn)投撤回的IPO项目数量(liàng)为33家，仅(jǐn)次(cì)于(yú)中信证券的46家。

　　中(zhōng)信建投撤回(huí)的IPO项目中，有的涉嫌“清(qīng)仓式(shì)分红(hóng)”，如江苏(sū)宝众宝达药业股份有限公司；有的涉嫌“带病闯(chuǎng)关”，如长春卓谊(yì)生物股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称“卓谊生物”）、深圳中兴新材(cái)技术股份有限公(gōng)司（下称“中兴新材”）等。

　　2023年(nián)6月16日，深交所受理了(le)中信建投(tóu)推荐的卓谊生(shēng)物IPO申请，王辉、王越（金(jīn)麒麟分析(xī)师(shī)）为项目保荐代表人。在执业过(guò)程中，中信建投及两位保代存(cún)在三大问题：未充分关注并审慎核查发行(xíng)人推(tuī)广活动内控制度执行不(bù)到位、会(huì)计核算不规范的情形(xíng)；未充分核查发行人关联(lián)交易情况；未督促发行(xíng)人充分(fēn)披(pī)露其与控股股东人员(yuán)、营业场所混同及整改情况。最终，深交(jiāo)所决定对中信(xìn)建投及保代王辉、王越采取书(shū)面警示(shì)的自律监(jiān)管措施。

　　在中兴新材IPO项(xiàng)目中，中信建投对发行(xíng)人(rén)废膜管理相关内部控制(zhì)缺陷整改及(jí)运行情况的核查工作明显不到位；对发行人研发(fā)费用的(de)核查工作明显不到位，因此上交所对中信建投(tóu)证(zhèng)券股份有限公司予以监管警示。

　　截至(zhì)今年8月 27日(rì)，2023年“8.27新政”实施届(jiè)满一周年。一年来(lái)，A股IPO企业(yè)IPO生态发生(shēng)了重大变化。一年以(yǐ)来，A股IPO撤否(fǒu)企业(yè)数量高达459家，2022年(nián)8月(yuè)27日至(zhì)2023年8月26日(rì)期间仅有198家。IPO收紧是近一年的主要(yào)趋势，投行收入大降。

　　与高企的终止数(shù)量相比，A股IPO上市数量急剧减少。“827新政”实(shí)施一年来，沪深北三大交易所新上市(shì)企(qǐ)业(yè)共129家(jiā)，较2022年8月27日至(zhì)2023年(nián)8月26日期间的422家大降69.43%，接近7成。

　　不过从 8月份的数(shù)据看，随着大(dà)量的企业(yè)终(zhōng)止IPO，在审(shěn)IPO项目仅(jǐn)有(yǒu)320多家，未来终止速度会放缓。而企业上市(shì)数量在经(jīng)历长时间(jiān)的“寒冬”后，也在稳(wěn)步增长(zhǎng)。

　　③IPO发行情况(kuàng)：佳力奇、博实结实际募资较预期缩(suō)水六成以上

　　wind显示，8月份共有(yǒu)9家企业成功(gōng)IPO，合(hé)计募资53.31亿元，较7月(yuè)份的6家、44.43亿元(yuán)的募资额都有增长(zhǎng)。

　　9家(jiā)新(xīn)上市(shì)的企业中，上证主板有2家、科创板1家、创业板4家(jiā)、北交所2家。

　　9家IPO企业中，实际募资额最高的是巍华新材，募资15.01亿元；募资最少的是成电光信，募资额仅0.92亿元(yuán)。

　　在当下低市(shì)盈率下，大(dà)部分IPO企业募资都不及预期。Wind显示，8月份9家新上市的企业，实(shí)际募(mù)资(zī)皆不及预期。其中佳力奇(qí)、博实结(jié)实际募资较预(yù)期缩水(shuǐ)7成左右。

　　Wind显(xiǎn)示，佳力奇预计募资11.66亿元，实际(jì)募(mù)资3.75亿元，较(jiào)预期缩水68%。博实结预计募资26.16亿元，实际募资9.9亿元，较(jiào)预期缩水62%。

　　8月份上市(shì)的9家(jiā)新(xīn)股，上市首日股价都实现了大幅增长，增幅最大的(de)珂玛科技，上市首日股价暴涨368.25%；股价(jià)增幅最低(dī)的是巍华新材，上市(shì)首日股价涨幅为(wèi)35.65%。

责任编辑：公司观察(chá)

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