国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份

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　　9月5日，国信证券（002736.SZ）复牌后持续下挫，跌超5%。

　　9月4日晚间，国信证券收购(gòu)万和(hé)证券迎来新的进展。

　　国(guó)信(xìn)证券发布发行股份购买资(zī)产(chǎn)暨关联交易预案（简称交易预案(àn)），公司拟(nǐ)通过发行A股(gǔ)股份方式向(xiàng)万和(hé)证券七名股东购买他们(men)持有该券商96.08%的股份。同时国信证券于9月5日开市起复牌。

　　这七名股东分别(bié)为，深圳市资本运营集团有限公司（简称深(shēn)圳(zhèn)资本，53.09%）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（简称鲲鹏投资，24%）、深业集团(tuán)有限公司（深业(yè)集团(tuán)，7.58%）、深圳市创新投资集团(tuán)有限公司（简称深创投，3.44%）、深(shēn)圳远(yuǎn国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份)致富海十号投资企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（简称远致富海十号，3.30%）、成都交子金融控股集团(tuán)有限(xiàn)公司（简称成(chéng)都交子，3.22%）、海口市金融控股集团有限公(gōng)司(sī)（简称(chēng)海口金控，1.45%）。

　　事实上，万和证券共计8名股东，没有参与(yǔ)此次并购的(de)为深(shēn)圳市国有股权(quán)经营管理有(yǒu)限公司，其持有(yǒu)万和证券3.92%的股份。

　　锁定期方(fāng)面，在本(běn)次发行股(gǔ)份(fèn)购(gòu)买资产中以标(biāo)的资产认(rèn)购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份(fèn)发行(xíng)结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可(kě)（金麒麟(lín)分析师(shī)）前提下的转让(ràng)不受此限。

　　8月21日(rì)，国信证券公告称(chēng)正在筹划发行股份购买万和证券资产事项(xiàng)，这次披露的股份收购比例(lì)相较于上次有了(le)较大幅度(dù)的提升。彼时，国信证券拟并购万和证券超过(guò)50%的股权，初步确定的发行股份购(gòu)买资产交易对方为深圳资本，交易对方持有标的公司总股本的53.09%的股份。

　　公开资料显示(shì)，2002年1月18日，万和证(zhèng)券经纪有限公司在海南(nán)省海口市注册成立(lì)，2016年7月公司完成股份(fèn)制改造，变更为万和证券股(gǔ)份有限公司。经过2014年至2017年多(duō)次增资扩股，公司目前注册资本22.73亿(yì)元，控股股东为深圳资本集团，实际控制人为(wèi)深圳市国资委，法定代表人为甘卫斌。

　　根据交易预(yù)案披露的数据，截至6月30日，万和证券营收为1.8亿(yì)元(yuán)，净利润(rùn)为-1742.37万元(yuán)，资产总额为(wèi)113.31亿元。

　　根据目前的交易方案，本次交易完成后，国信证券的控股股东仍为深投控(kòng)，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导(dǎo)致上市公司控制权发生(shēng)变更。

　　截至目前，深投控持有国(guó)信(xìn)证券33.53%的股权(quán)，为该(gāi)券商控股股(gǔ)东，深(shēn)圳市国资(zī)委持有深投控100%股权，为实(shí)际控制人。深投控持有国信证券第二大股东(dōng)华润深国投信托有限(xiàn)公司49%的股权。

　　根据发行股份购买资产的具体方案，此次(cì)发行价(jià)格(gé)为8.6元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易(yì)日(rì)上市公司股票交易均价的80%，且不低于上(shàng)市公司最近一期（2023年12月31日(rì)）经审计的(de)归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的每股(gǔ)净资产。

　　交易预案指出，本次交易完成后，万和证券将成为国信(xìn)证券控股(gǔ)子公司，国信证券可充分利用当地的政策优势及(jí)双方现有(yǒu)业务资源(yuán)，实现国(guó)际业务与(yǔ)金融(róng)创新业务的快速(sù)发展，实现跨(kuà)境业务与原有业务的联动(dòng)发展(zhǎn)。

　　根据中国证券业(yè)协会对2023年145家证券公司进行的初步统计排名，万和证券总资(zī)产行业排名85名；净资(zī)产行业排名84名；净资本排名(míng)84名；营业收入排名100名；净利(lì)润排名99名。

　　据万和证券官网，该券商目前拥有27家分公司、25家营业部，形成了以大湾区为核(hé)心(xīn)，以珠三角、长三(sān)角为重点区域、辐射全国的网点布局。

　　东(dōng)海证券分析认为国信证券(quàn)并购万和证券或对(duì)业绩提振有限，“万和证券近年来净利润(rùn)波动较大，2021-2023年(nián)分(fēn)别为盈利3.4亿元、亏损2.1亿元和小幅盈(yíng)利5875万(wàn)元，我们判(pàn)断主要受自营业务波动影响，2021-2023年(nián)自营收入占比(bǐ)（以投资收益和公允价值变(biàn)动损益之和(hé)/营业收入）分别(bié)为78%、-18%、57%，市场震荡对公司业绩影响较为(wèi)显著。”

　　此外，交易预案显示(shì)，由(yóu)于与本次交易相关的审计工作(zuò)尚未完成，标的公司的财务数据尚未最终确定，因此(cǐ)，本次交易(yì)前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无(wú)法进行准确定(dìng)量分析。本次交易预(yù)计未达到《重组管理办法》规(guī)定的重(zhòng)大资产重组标准。

　　东海证券认为，自中(zhōng)央(yāng)金融工作会议(yì)提出(chū)建设一流投行开始，市(shì)场化并购重(zhòng)组浪潮持续涌现。并购初期，市场大多以(yǐ)业务或区域互补(bǔ)的目的推动版国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份图(tú)完善，致力于补足投行、资(zī)管、经纪网点等(děng)业务短板，例(lì)如国联证(zhèng)券收购民(mín)生证券、浙商证券收购国都证券、西部(bù)证券收购国融(róng)证券等，业(yè)务(wù)与区域的整(zhěng)合有利于实现更广阔的(de)市场覆(fù)盖(gài)，扩大市场份额，增强整体(tǐ)竞争力(lì)。

　　值得注意的是，现(xiàn)阶段国资(zī)体系整合提上日程，锦龙股份此前也公告称将持有的东莞证券20%股(gǔ)权(quán)转让给东莞联(lián)合体，完成后东莞国资委系统将成为第一(yī)大股东并控股近80%。“国资体系内的股权(quán)整(zhěng)合已提(tí)上日程，通过(guò)对体系内(nèi)牌照的整合，可以(yǐ)集中资源进行业务赋能，提升资本运营效率和牌照价值，同时整合后净资本更为充实，在分类评价监(jiān)管(guǎn)体系下的业务开展有望打开新(xīn)格局。”东海证券如(rú)是阐(chǎn)述。国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份>