ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击

8月30日晚间，ST新潮(600777)公告，北(běi)京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投(tóu)”）给公司发来《通知函》称，因(yīn)收购人与相关股东存在构成一致行动人的情形，决定终止此次要约收(shōu)购。公司股票将于9月2日上(shàng)午开市起复牌。

山(shān)东证监局在官方网站于8月30日同步公布《关于对北京汇能海投新(xīn)能(néng)源开发有限公司及(jí)相关主(zhǔ)体(tǐ)采取(qǔ)责令改(gǎi)正措施的决定》，决定对汇能海投等相关主体采(cǎi)取责令(lìng)改正的监督管(guǎn)理(lǐ)措施，并记(jì)入证券期货市场诚信档(dàng)案数(shù)据库。

收(shōu)购方两次否(fǒu)认存在(zài)隐瞒(mán)一致行动(dòng)关系。此次汇能海投对(duì)ST新(xīn)潮的大动作的起始，还得(dé)回溯到(dào)8月(yuè)23日晚间，ST新潮彼时披(pī)露，持有公司(sī)股(gǔ)权4.99%的汇能(néng)海投拟按照3.1元(yuán)/股(gǔ)的(de)价格，要约收购占总股本的46%的公司股票，拟斥资96.98亿(yì)元，按照当时公司股价溢价超68%。

对于(yú)这(zhè)笔百亿级收(shōu)购，公司收到投资者举报，称汇能海投未如实报告披露(lù)一致行动人与实际(jì)持(chí)股情况(kuàng)，存在违法违规嫌疑(yí)。

而ST新潮股权结构快(kuài)速变换也确为可疑。除汇能海投外，ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击从2023年四季度(dù)到(dào)2024年一季度，另外两家来自内蒙古的投资(zī)机构杀入ST新潮前五(wǔ)大(dà)股(gǔ)东行列，分别为内蒙古梵海投(tóu)资管理有限公司-梵(fàn)海(hǎi)汇(huì)享长期价值(zhí)私募证券投资基金（以下简称“梵ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击海(hǎi)汇享”）和(hé)内蒙古伯纳程私募基金管理有限公(gōng)司(sī)-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金(jīn)（以下简称(chēng)“芯茂会世1号”），截至2024年(nián)一季度末持股比例分别为4.39%和4.98%，逼近举牌(pái)线。

此外，2023年12月12日，注册资本仅有50万元的盛邦科(kē)华(huá)以近12亿元(yuán)的成交价拍下(xià)ST新潮5.51%的股权，成为公司(sī)第二大股东。

在两(liǎng)个(gè)季度(dù)内，为何这四个(gè)股东拿下了ST新(xīn)潮前五大股东中的四席，且三个来自内蒙古，盛邦科华资金来源不详，确有值得追问之处。

但汇(huì)能海投于8月22日晚间通过电子邮件(jiàn)向(xiàng)ST新潮(cháo)表示“除披露(lù)情况外，不存在其他一致行动人(rén)持(chí)有贵司股权的情形”。

8月24日傍晚时段以及8月28日上午时段，ST新潮集中收(shōu)到收购(gòu)人及其他四方主体分别发送的书面回复，均否认存在隐瞒一致行动(dòng)关系。

交(jiāo)易所发(fā)监管函，证监部门责令改正

交易(yì)所于8月23日晚间火速下(xià)发监管函。要求汇能(néng)海投核实并说明与相关股东之间是(shì)否(fǒu)构成一致行动人。

虽(suī)然(rán)相关主体两次否认隐瞒存在一致行动关系，但事实的盖子总会被揭开。

最终，汇能海投在回复监管工作函(hán)中，除承认此前隐瞒的持有ST新潮高达(dá)20%股权的四家股东存在一(yī)致行动关系(xì)外，还核查出盛邦科华股东李明静和吕建雄在过去(qù)六个月内违规买入公司股票行为，并表示一致行动人认定的(de)情况可能存(cún)在信息披露违规的风险，可能引发相(xiāng)关处罚，触发“不得收购上市公司的情形”。

在给上交所的(de)回函中，汇能(néng)海投表示，2023年11月30日，控股股东汇能集团的全资子公(gōng)司内蒙(méng)古汇能集团通汇煤炭(tàn)经营(yíng)有(yǒu)限公司与盛邦科华(huá)签署《借款协(xié)议(yì)》，合计向盛邦科华提供(gōng)借款12亿元。

此外，芯(xīn)茂会世1号的(de)基金(jīn)管理人内蒙古(gǔ)伯(bó)纳程私募基金管理有(yǒu)限公司以及梵海汇享的基金管理人内蒙(méng)古梵海投资管理有(yǒu)限公司，两家基金的实际出资人内蒙古鑫方工程有限公(gōng)司及内蒙古(gǔ)蒙欣煤炭有限责任公司存在从(cóng)汇能海投关联(lián)公司内蒙古汇能煤电集团巴隆图煤炭有限(xiàn)公司及内蒙古汇能集团尔林兔煤炭有限公司间接(jiē)借款的情形，合计(jì)借款金额20亿元。

汇能海(hǎi)投在回复监管函中列明(míng)，截至回复出具日，四家机构主体与两(liǎng)名自然人共持有ST新潮13.64亿股(gǔ)，占总股本的20.05%。

汇能海投对此前否认(rèn)一致行动人(rén)问题的解释是(shì)：由于汇能海投之前对于相关规则的理(lǐ)解可能(néng)存在偏(piān)差。

上述行为，即资本市场上此(cǐ)前(qián)时而(ér)上演的“蒙(méng)面增持”，此(cǐ)前已有相关处罚案例。

山东证监局(jú)8月30在(zài)官方网站公布《关(guān)于对北京(jīng)汇能海(hǎi)投(tóu)新能(néng)源开发有限公司及相(xiāng)关主体(tǐ)采取责(zé)令改正措施的决(jué)定》，在上述主体累计持有ST新潮股份达到5%时及每增(zēng)加(jiā)5%，汇能(néng)海投及相关(guān)主体未按规定履行报告、公告(gào)义务并停止买卖ST新潮股票；在上述主体累计持有ST新潮股份达到5%后每增加1%，也未按规(guī)定通知上市公司并公告。上述行为违(wéi)反了《上市公司(sī)收购(gòu)管理(lǐ)办法》（证(zhèng)监(jiān)会令第166号）第(dì)十三条、第十六条的规定。2024年8月24日，汇能海投在《要约收购(gòu)报告书摘要》中仅披(pī)露了其(qí)自身(shēn)所持ST新潮股份，未披露一致行动人及其持股情况，导致信息披露(lù)不准(zhǔn)确，该行为违反(fǎn)了《上市公司收购(gòu)管理办法》（证监会令第166号）第三条的规定。

山东(dōng)证监(jiān)局根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条、第七十六条的规定，决定对收购方相关主体采取(qǔ)责令改(gǎi)正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

高溢(yì)价收购也凸(tū)显ST新潮价值

作为百亿要约的标(biāo)的ST新潮，近年来也饱受市场(chǎng)关注，对于其海外资产(chǎn)真实性、安全性也存在一些ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击担忧。汇(huì)能海投此次百亿收购，则(zé)体现了(le)产业资(zī)本(běn)对公(gōng)司的认可(kě)。

汇能控股在要约收购公告中表示，收(shōu)购的目的是基于其发展战略以及对上市(shì)公司价值及(jí)其未(wèi)来发展前景的(de)认(rèn)同(tóng)。从产业价值来看，ST新潮自(zì)2014年启动战略转型以来，已在油气行业深耕十年，积累了雄厚的综合实力。公司持(chí)有的油田资产全部(bù)位(wèi)于美国页岩油的主产(chǎn)区二叠纪盆地的核心区域，资(zī)源地理位置优势明显，现已(yǐ)跻身美国大(dà)中型独立油(yóu)气开发(fā)公司之列。

2018年以来，ST新潮在董事会的带领下，一边清理(lǐ)历史遗留问题，一(yī)边专注主业(yè)谋(móu)发展，特别(bié)是2021年—2022年(nián)，管理层顶住(zhù)各方压(yā)力逆周期并(bìng)购，帮助(zhù)公司(sī)实现了储量(liàng)和产量的双增长。2022年、2023年，公司分别实(shí)现净利润31.28亿元和25.96亿元。最新(xīn)披露(lù)的2024年半年报显示，公司上半年仍保持稳健增长态(tài)势(shì)，上半年实现营(yíng)收(shōu)43.59亿元，同(tóng)比增长9.27%；实现归属于母公司的净利润(rùn)11.71亿元，同比增长1.77%；经营活动产生的现(xiàn)金流(liú)量净额34.81亿元。（齐和宁(níng)）

校对：王蔚

未经允许不得转载：橘子百科-橘子都知道 ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击