*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月27日，*ST超(chāo)华及其控股股东、实际控制人之一梁健锋(fēng)分别收到(dào)中国证监会出具的《立案告知书》，因公司及梁(liáng)健锋涉嫌信(xìn)息披(pī)露违法违规，2024年2月28日，中国证(zhèng)监会决定对公(gōng)司(sī)及(jí)梁健锋立(lì)案调查。

　　公开信息显示，近年(nián)来*ST超华因业绩披露不准(zhǔn)确、业绩大(dà)幅波(bō)动、子公司停产整顿等事项多次收到来自监管部(bù)门(mén)的问(wèn)询函及监管函。

　　2024年5月12日，*ST超华收到深交所下发的2023年年报问询函。深交所关注的问题及(jí)公司(sī)回复(fù)如下：

资金往来问题：

问题：2023年公司在(zài)收(shōu)到安(ān)徽江蓝资源(yuán)科技有限公司、天长市鹏扬铜(tóng)业(yè)有限公司应收款的同一天(tiān)，向深圳市天越工(gōng)程有限公司支(zhī)付(fù)同等金额款项。要求说明原因、商业合理性，两笔款项(xiàng)是(shì)否最(zuì)终实际来源(yuán)于同一资金方；解释公司向深圳天越(yuè)支付的款项与收到安徽江蓝、鹏扬铜业的(de)款项是否存在对应关系；逐笔核查对深(shēn)圳天越应收款项形成背景(jǐng)、原因(yīn)、合同主(zhǔ)要内容(róng)，说明往(wǎng)来款形成基础是否(fǒu)具有对价、商业实质、合(hé)理商业逻辑；结合商(shāng)业合作历史(shǐ)等说明对深圳天越1年以上往来(lái)款的形成原因、合理(lǐ)性、已采(cǎi)取(qǔ)的追偿措施、追偿效果(guǒ)及长期未能追回的原因；全面核查公(gōng)司与(yǔ)深圳(zhèn)天越是否存在关联关系，结(jié)合其主营业务、信用资质和经营(yíng)规模(mó)，说明开展业务合作的商业合理性；说(shuō)明对深圳天越的其他应收款是否构成财务资助或者关联方资金占用的情形(xíng)。

*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

回复：公司称与安徽江蓝(lán)、天长市(shì)鹏扬铜业的交易具有商业实质，与深圳市天越(yuè)工程有限公司的资金往来是基于(yú)业务合作(zuò)。但对于(yú)两(liǎng)笔款项是否最终实际(jì)来源于(yú)同一资金方，公司未明确回复。关于与深圳天越(yuè)的(de)应收款项，公司解释了部分款项的形成原因，但对于商业合理性、追偿措施及效果等方面的说(shuō)明不够充分。对于是否存在关联关系，公司表示从(cóng)股权、人员等方(fāng)面核查后暂未发现关(guān)联关系，但依据不够详尽。对于是否构成财务资助或关联方资金(jīn)占用，公司予以否(fǒu)认，但缺乏有(yǒu)力证据支撑。

存货盘(pán)亏问题：

问(wèn)题：区分不同子公(gōng)司，以列(liè)表形式说明截至2023年资产负债表日盘亏存货的具体项目（原材料/在产品(pǐn)/产(chǎn)成品）、账面余额、盘亏金额、余额、存货跌(diē)价准备余额(é)及(jí)盘亏原因；说明盘亏存货的采购真实性，并(bìng)分析说明报告期存货(huò)大(dà)幅盘(pán)亏对财务报表其他报表项目准(zhǔn)确性(xìng)以及(jí)以(yǐ)前年度财(cái)务报表(biǎo)准确性的影响。
回(huí)复：公司(sī)按要求列出了不(bù)同子公司的存货盘亏(kuī)情况，但对于(yú)盘(pán)亏(kuī)原因的解释较为笼(lóng)统，多为“停产、产品退货、报废等原因(yīn)”，缺乏具体的分析和证据。对于盘亏存货的采购真实性，公司(sī)仅(jǐn)简单(dān)说明采购业务真实发生，未提供充分的证(zhèng)据材料。关于对财务报表其他项目准确性及以前年度财务报(bào)表准确性的影响，公司回复称已进行相应的会计处(chù)理，但(dàn)未详细阐述具体(tǐ)的影响程度和范围。

未决诉讼问题：

问题：全面自查并说明是否存在其他应披露未披露的(de)诉讼事项，是否存在以定期报告(gào)代替临(lín)时公告的情形；说明梁健锋(fēng)及其(qí)一致行动人未来是否持续存在所持股份被司法划转的风险，充(chōng)分提示公司实际控制(zhì)人(rén)及控股(gǔ)股东存在(zài)变更(gèng)的风险，评估公(gōng)司(sī)的控制权稳定性并说明与加(jiā)强控制权稳定相关(guān)的安排计划。
回复：公司称经自查不(bù)存在其他应披(pī)露未披露的诉讼(sòng)事项，也不(bù)存(cún)在以定期(qī)报告代替临时公告的情(qíng)形。对于(yú)梁健锋及其一致(zhì)行动人所(suǒ)持股(gǔ)份被司(sī)法划转的风险，公司表(biǎo)示存在不确定性，但未提供具体的(de)评估和分析。关(guān)于公司控制权稳定性，公(gōng)司仅提及目前控股股东及实际控(kòng)制人未发生变更，未对未来的控制权稳定性进行深(shēn)入评估和提出明确的安排计(jì)划。

子公司停产未计提资产减值损失问(wèn)题：

问题：说明(míng)对子公司固定资(zī)产进行减值测试的具体过(guò)程，包括(kuò)但不限于对未(wèi)来可收回(huí)金额、折现率(lǜ)等关键参数的测算及依据，并说明未(wèi)对停产子公司计提资产减值(zhí)损失的合理性等(děng)。
回复：公司在回复中阐述(shù)了对子公司固定资产进行减值测试的过程，但对于关键参数的(de)测(cè)算及依据披露不够详细，缺乏足够的说服力。对(duì)于未对停产子公司计提资产减值损*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔失的合理性，公司(sī)的解释主要围绕未来市场(chǎng)预期、资产的(de)潜在价值等方面，但未(wèi)能(néng)充分考(kǎo)虑(lǜ)当(dāng)前停产对资产价值的实际影响以及(jí)相(xiāng)关不确定(dìng)性因素。

　　总体来看，*ST超华在回复问询函时，对一些问题的解释(shì)不(bù)够清(qīng)晰、充分，缺乏(fá)有力的证据支持，难以让投(tóu)资者和监管机(jī)构完全(quán)信服。例(lì)如在(zài)资金往来和关联(lián)关系方面(miàn)，公司的回复存在(zài)模糊(hú)地带；对于存货(huò)盘(pán)亏和未计提资产减(jiǎn)值损失的解释，也未能充分说明相关情况对公司财务状况的影(yǐng)响。这些都可能引发市场对公司财务状(zhuàng)况和信息(xī)披露质(zhì)量的担忧。

　　*ST超华2023年的审计报告由亚太（集团）会(huì)计师事务所（特殊普通合伙）出具(jù)，为无法表示意(yì)见的审计(jì)报告以及否定(dìng)意见的内部控制审(shěn)计报告。具体内容如下：

　　1.无法表(biǎo)示意见的审计(jì)报告：

与天越工(gōng)程的往来款项：2023年4月28日、29日，*ST超华收到安徽江蓝资源科技有限(xiàn)公司2.28亿元、天长市鹏扬铜业有限公司4962.25万元，合计(jì)收款2.78亿元，但同日，*ST超(chāo)华支付(fù)深圳市天越工程有限公司(sī)2.78亿(yì)元。审计机构未能(néng)就公司与天越工程往来(lái)款项的商业实质及其合理(lǐ)性，以及可回收性(xìng)，获得充分、适当的审计依据。
存货盘亏：截至(zhì)2023年末(mò)，*ST超华(huá)其他流动资产中待处理财产损溢余额(é)为3.21亿(yì)元(yuán)，为公(gōng)司及下属子公司由于停产、产品退货、报废等原因出(chū)现的存货盘亏，但审(shěn)计机构未能就上述存货盘亏获取充分、适当(dāng)的审计证据。
其他事项：2023年，*ST超华还存在赵继增与梁健锋的借款纠纷案，一审判决梁健锋(fēng)偿还赵继增借款本金2亿元及对(duì)应利息，*ST超华以梁健锋上述(shù)债务当中不能(néng)清(qīng)偿部分的二分之(zhī)一(yī)为限，向(xiàng)赵继增承担赔偿责任，导致*ST超华计提预计负(fù)债1.75亿元。此外(wài)，2024年2月27日，*ST超华收到中国证监会出具的立案告知书，因公司及实控(kòng)人(rén)梁健锋涉嫌信息披露违法违规，已于2024年2月8日被立(lì)案调查，审计机构表示无法(fǎ)判断该事项对(duì)*ST超华公司会计报(bào)表(biǎo)的影响。

　　2.否定意见的内部控制审计报告：

信用管理(lǐ)与款项回收缺陷：截至2023年(nián)12月31日，*ST超华应收深圳市天(tiān)越工程有(yǒu)限公司3.45亿元(yuán)，公司对其缺(quē)乏信用管理，未(wèi)能有效执行款项支付审批制度，未(wèi)能有效执行应收款的催收(shōu)制度，导致(zhì)相关(guān)款项未能及时(shí)收回，存在应收款(kuǎn)项无(wú)法收回的风险，且没(méi)有充分、适当的审计(jì)证据确认款项(xiàng)性质和商业(yè)实质。*ST超华在信用管(guǎn)理(lǐ)制度、资(zī)金(jīn)支(zhī)付审批、应(yīng)收(shōu)款催收(shōu)回笼等(děng)相关的(de)财务报(bào)告内部控(kòng)制方面存在(zài)重大缺陷。
印鉴与(yǔ)担保审批缺陷：*ST超华收到广东省深圳(zhèn)市中级人民法院民事(shì)判决书【（2023）粤(yuè)03民初590号】，因赵继增先生就(jiù)与梁健锋先生借款纠纷案起诉至(zhì)广东省深圳市(shì)中级(jí)人民法院，经(jīng)法院审理，一审判决被告梁健锋偿还原告赵继增借款本(běn)金2亿(yì)元及(jí)对应利息，被告(gào)*ST超华(huá)以被告梁健锋上(shàng)述债务(wù)当中不能清偿(cháng)部分的(de)二分之一为限，向原告赵继增承担赔偿责任，*ST超华本期计提预计负债1.75亿元。公司在印鉴审批制度(dù)、担保审批等(děng)相关的财务报告内部控制方面(miàn)存在重大缺陷。
存(cún)货管(guǎn)理(lǐ)缺陷：截至2023年12月31日*ST超华其他流动(dòng)资产中待处理财产损溢3.21亿元，为公司(sī)及下属子公(gōng)司由于停产、产(chǎn)品(pǐn)退货(huò)、报废等原(yuán)因出(chū)现存货盘(pán)亏。公司在存货监盘(pán)、仓储管理制度等相关的财务报告内(nèi)部控制方面存在重大缺陷。

　　这些问题反映出*ST超华在内部控制、财务管理、信息披露等方面可能存在严(yán)重不足(zú)，导致审计机构对其财务报告的真实性、准确性和(hé)完整性无法表示意见(jiàn)，对其内部控制的有效性给予否定(dìng)评价(jià)，公(gōng)司的持续经营能力也存在(zài)重大不确定性。

　　辽宁宏都律师事务所(suǒ)王奕尧律师(shī)提醒(xǐng)，*ST超华(huá)（002288）索赔条件：上市后到(dào)2024-02-28之间买(mǎi)入股票，且在2024-02-29收盘时卖出或仍持有(yǒu)。符合上述索赔(péi)条件的受损投资者可加入索赔(péi)。（以上索赔条件仅代表律(lǜ)师(shī)个人观点，最终以(yǐ)法(fǎ)院生(shēng)效判决认定为准）（超华(huá)科技维权入(rù)口）

　　（本文(wén)由(yóu)辽宁宏都律(lǜ)师事务所合伙人王(wáng)奕尧律(lǜ)师供稿，不代表(biǎo)新浪财经的观点(diǎn)。王奕(yì)尧律师，拥有法律(lǜ)硕士学位。曾(céng)在证券(quàn)公司任职，现任检察(chá)院听证员，并且(qiě)在(zài)资本市场刑事案件处理方面有着丰富经验。王律师专注于代理证券诉讼和资本市(shì)*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔场案(àn)件，尤其擅长证券虚假陈述纠纷的处理，并且成功代理或正(zhèng)在(zài)代(dài)理数(shù)百(bǎi)件投资者(zhě)维权案(àn)件。同时，王奕尧律师还精通上市、挂牌业务(wù)，不仅对二级市场，对于一级市场、一(yī)级(jí)半市场也有自己独到见解，执业证号(hào)：1210220170363252）（王奕尧律师专栏）

责任(rèn)编辑：韦子蓉(róng)

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