振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口

　　21世(shì)纪经济报道记者(zhě)林昀肖实习(xí)生宣舟北京报道

　　9月9日，振东制药发布公(gōng)告称，北京朗迪制药有限公司朗迪制药(yào)就其与振东制药(yào)涉(shè)及的(de)合同纠纷向中国国际经济贸易仲(zhòng)裁委员会提出仲裁申请。9月(yuè)7日，振东制药收到中国(guó)国际经济贸易仲裁委员会发出的《DE20242588号委托生产合同争议案仲裁通知》。截至(zhì)公告披露日，此(cǐ)案尚未开庭审理。

　　公告显示，朗迪制(zhì)药(yào)向振东制药申(shēn)请索赔金额约为14.67亿元，仲(zhòng)裁依据(jù)基于2021年8月双方签订的《药品委托生产合同》中第八条(tiáo)“纠纷问题”的约定。约定(dìng)表示，“本合同项下发生纠纷时，双方应协(xié)商解决。如(rú)协商不(bù)成，双方可(kě)向中国国际经济(jì)贸(mào)易仲裁委(wěi)员会按照该委员会届时有效的(de)仲(zhòng)裁规则申(shēn)请仲裁(cái)，仲裁地为北京。”

　　上述仲裁案披露后，振东制(zhì)药(yào)股(gǔ)价连续4日出现下跌，其中在公告披露后的(de)9月10日大跌9.64%。21世纪经济报道记者就此次仲裁索(suǒ)赔的原因、双方分歧(qí)等问题询问振东制药董秘，但对方拒绝接受联系(xì)。21世纪经济报道记者也就上述问题联系朗迪(dí)制药，对方表(biǎo)示不方便透露相关信息，需要等公司后续声明(míng)。

　　北京(jīng)雍文律师(shī)事务所医疗(liáo)大(dà)健康专业委员会主任刘伟在接受21世纪经济报道记者采访时(shí)介绍，商事仲裁与诉讼最大的区别在于(yú)没有上诉的权利，一裁(cái)终决，而根(gēn)据(jù)我国仲裁(cái)法规定，如果一方认为仲裁有误，只能向仲裁所在(zài)地的中级人民法院(yuàn)提起撤销仲裁，但难度非(fēi)常大。

　　此次仲(zhòng)裁案涉(shè)案金额与振东制药 2024年上半年的(de)营(yíng)收数额相差不大，更是占到(dào)其上半年(nián)归属净资产的28.73%。刘(liú)伟也指出(chū)，上述仲(zhòng)裁(cái)案索赔金额巨大实属罕见，即使是诉讼也(yě)少有如此大的金额。因(yīn)此，上述数额的计算依据、是否(fǒu)有切实可行的(de)追偿方案，以及数额中是否存(cún)在水分等，都是后期值得关注(zhù)的问题。

　　昔日(rì)“现金奶牛”

　　朗迪制药曾(céng)是振东制药的重(zhòng)要子公司，双(shuāng)方的(de)合作开始于2016年，当年(nián)8月，振东制药以26.46亿元对价全资收购了朗迪制药（原名康远制药），收购溢价率(lǜ)高达11倍。其中，76.22%以发行(xíng)股份的形式支付，剩余23.78%以现金形式支付，现金对价约为6.29亿(yì)元。

　　彼时，振东(dōng)制药创始人、前(qián)任董事长李安平在接受媒体采访(fǎng)时曾表示，此举(jǔ)意在(zài)通过整合公司已有(yǒu)钙剂产品与朗(lǎng)迪旗(qí)下的碳酸钙产品(pǐn)，打造“振东”的明星品牌，并发挥品牌的(de)连带效应，从而带动其他产(chǎn)品的销售。

　　公开资料显示，朗迪制药成立于2003年，业务范围包括生产片剂、硬(yìng)胶囊(náng)剂、颗粒剂、软(ruǎn)胶囊剂等(děng)，是现(xiàn)代化综(zōng)合钙制剂品牌企业，其2006年创立的朗迪品牌，连续多年(nián)位居(jū)钙制剂销售榜前列。目前，朗迪旗下拥有朗迪(dí)牌碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙D3颗粒(lì)（Ⅱ）等产品，主要(yào)应用于儿童、孕妇和老年人等群体的(de)钙(gài)剂补充。

　　在振东制药控(kòng)股时期，朗迪制药实现了较快发展，同时(shí)也带动振东制药的(de)营收增长。2016年年报摘(zhāi)要显示(shì)，振东制(zhì)药在并购朗(lǎng)迪(dí)制药以后，销售和净利润都有一定增长(zhǎng)，实现营业收(shōu)入32.83亿元，同比(bǐ)增长45.13%；实现归属净(jìng)利润2.03亿元，同比增长214.12%。2018年年报显示，振东制(zhì)药全年营(yíng)收34.20亿元，其中，朗迪(dí)药(yào)品营收占总营收10%以上。

　　而在2020年，“朗迪钙(gài)”（碳酸钙D3系列）实现(xiàn)终端(duān)销售额全国第(dì)一，领先行业另(lìng)一头(tóu)部品牌钙尔奇(qí)，坐上中国钙制剂市场的第一把交椅。根据2020年年报，振东制药当年营收为48.48亿元，较上年增加10.21%；归属净利润为2.62亿元，同比增长83.54%。“朗迪钙”收入和利润实(shí)现较快增长，是振东制药当年经营业绩大(dà)幅增长的重要原因(yīn)之一。

　　纵观(guān)2016-2020年期间振东制(zhì)药的业(yè)绩情况，除2018年出现营(yíng)收和净(jìng)利润的下降外(wài)，其余年份的营收(shōu)和净(jìng)利润均保持增长，其中，2016年和2019年归属净利润增(zēng)幅均在200%左右。

　　然而(ér)，在2021年8月，振东制(zhì)药与上(shàng)海方朗企业管理有限责(zé)任公司签(qiān)署《股权出售(shòu)协议》，以58亿元的价格出售朗(lǎng)迪(dí)制药100%股权给上海方朗(lǎng)。

　　关于出售原因，2021年(nián)振东制药在关于出售全资子公司股(gǔ)权的公告中披露，考虑到未来在中(zhōng)药、化学药及(jí)创新药(yào)物领域的资金投入需求和降低负债等方面的因素，出售朗(lǎng)迪制药可使企业战略更加聚焦，同时大幅降低商誉。

　　在2022年对深交所问询函的回复中(zhōng)，振东制药亦表示，出售朗迪制药旨在进一步优化发展战略、提升增长潜力。在完(wán)成交(jiāo)易后，公司将获得丰厚的(de)财务回报和资金，用以支持未来聚焦(jiāo)中药、创(chuàng)新药、生发医药领域(yù)的发展战略。

　　李安平在早前接受媒(méi)体采(cǎi)访(fǎng)时表示，振东制(zhì)药从(cóng)一(yī)开始(shǐ)的战略路线就是集中资源，聚焦中药(yào)肿瘤药物的发(fā)展。由此可见(jiàn)，多元化发展道路似乎并非(fēi)振东制药的初(chū)衷。在某种程度上，振东制药出售朗迪制药，是对原先战略(lüè)路线(xiàn)的回归(guī)。

　　陷产品质量风(fēng)波，业绩下(xià)滑(huá)

　　此次仲裁依据的《药品委托生产合(hé)同》，正(zhèng)是在2021年振东制药出售朗迪制药时双方签订。合同(tóng)约定，朗迪制药委(wěi)托振东制药生(shēng)产碳酸钙D3片（Ⅱ）、碳酸(suān)钙D3颗粒产品，委托期限自《股权出售协议》所述交割(gē)日起生效，有(yǒu)效期为(wèi)十年。然而，这(zhè)份合同却也为(wèi)两家企业日后的仲裁纠纷埋下了种子(zi)。

　　刘伟向21世纪经济报道记者介绍，在药品委托生产(chǎn)中，可能产(chǎn)生的纠纷(fēn)主要有三种，首先是委托费(fèi)用问题，可能是合同履行的风险；其次，是产品(pǐn)质量问题，当委托生产药(yào)品发生质量问题后谁(shuí)来承担(dān)质量责任？可能会存在追偿的(de)问题；第三是知识产(chǎn)权问(wèn)题，可(kě)能会存在知识产权的侵权问题，尤其在创(chuàng)新药领域；除此之外，还(hái)有一种较为例外的情况，即如果产生行政处罚，可能会产生向一方追偿的问题，这可能存在于(yú)药品(pǐn)委(wěi)托协议中的(de)相关(guān)约定。

　　到(dào)2023年，双方均陷入“朗迪钙”的风波(bō)。2023年10月(yuè)，北京市市场监(jiān)督管理局发布处(chù)罚决定，朗(lǎng)迪(dí)制药因(yīn)生产销售不合格药品，被责令停产停(tíng)业整顿30天，没收药品5.4万余盒，没收违法所得(dé)618万余元并处罚款1.34亿元，合计处罚1.4亿元。

　　这(zhè)项处罚源于(yú)同年(nián)7月国家药(yào)监局的点名通报，朗迪制药及其委托生产商振东制药由于生产的32个批次碳酸钙D3颗粒及碳(tàn)酸钙D3片（Ⅱ）中的(de)维(wéi)生素D3含量不符合规定。其中，有29批次(cì)的(de)药品标(biāo)示(shì)为“北京朗(lǎng)迪制药(yào)有限公司委托山西振东制药股份有限公司生产”。

　　朗迪制药也于2023年7月在官网发(fā)布声(shēng)明表示，收(shōu)到监管部门通知后，朗迪制药高度重(zhòng)视，认真配合检查(chá)，第(dì)一时间对相关产品生产线停工停(tíng)产，召回所涉批次产品。经(jīng)第三方权威专家认证，维生素D。易因气温、运(yùn)输(shū)等(děng)客观环境因(yīn)素造成含(hán)量不稳定，但不(bù)会对人(rén)体造成伤害。

　　然而，涉及朗迪制药产(chǎn)品的质量风波并未结束(shù)，2023年11月，上海市医药集中招标采(cǎi)购事务管理所(suǒ)公告称，从2023年11月2日起暂停北京振东朗(lǎng)迪制药(yào)有限公司(sī)所生产的碳酸钙D3颗粒两个品规的药品采购(gòu)资格。2024年5月，根据安徽省药品监督管理局日前发(fā)布2024年第(dì)4期药品质量公告，经马鞍山市食品药(yào)品检(jiǎn)验和药品不(bù)良反应监测中心检验，北京(jīng)朗迪制(zhì)药有限公司生产的(de)1批次碳(tàn)酸钙D3颗粒（Ⅱ）的维生素D3含量测定不符合规定。

　　在(zài)出售朗迪制药后，振东制药的业绩似乎走向了下坡路，连续两年(nián)出(chū)现营(yíng)收下降(jiàng)并亏(kuī)损。在2022年-2023年，振东制药的营业收(shōu)入分别为37.29亿元、36.26亿元(yuán)，同比下降(jiàng)26.80%、2.75%，归(guī)属净利(lì)润分(fēn)别亏损5129.00万元、4398.41万元。

　　对于业绩下降，振东制药在财报中指出，受医保控(kòng)费、国家集采等行(xíng)业政策影响(xiǎng)，公司(sī)部分产品销量和价格下滑。此外，也(yě)有加大研发(fā)投入，加大营销团队建设、品牌建设等原因使得研(yán)发和销售费用上涨。

　　在(zài)2024年上半年，振(zhèn)东制药的业绩(jì)有所回暖。其2024年(nián)上半年(nián)营收15.07亿元，同(tóng)比下降22.05%；实现归属净利润3065.75万元，同比增(zēng)长110.81%。但扣非(fēi)净利润(rùn)仍为亏损，并(bìng)同比下降126.92%。

　　值得注意的(de)是，此次申请索赔金额约为14.67亿元，与振东制药2024年上半年的营收数额相差无几，同时，振东制药2024年上半年归属(shǔ)净资产为51.07亿元，该仲(zhòng)裁案涉案金额占比约为28.73%。如仲裁结果对振东制药不利，高额的赔偿对刚刚业绩回暖的振东制药而言无疑(yí)是一记(jì)重击(jī)。

　　如仲裁结(jié)果不利，刘伟认为，振东(dōng)制药首先会面临股票价格的(de)不稳(wěn)定情况，同时，也可能会影响股民对企业的信任，此外，如(rú)此之大的金(jīn)额也可能(néng)对药品生产(chǎn)现金(jīn)流产生影响，从而影响(xiǎng)企业运营。

　　合规问题(tí)屡受深交所关注

　　在业绩(jì)面临不确(què)定性(xìng)的同时，2024年上半年，振东(dōng)制药业在合规方面也不断收到深(shēn)交所的问询、监(jiān)管(guǎn)函和处分。5月20日，因销售费用高企、应收账款(kuǎn)等问题，振东制药收到(dào)深交(jiāo)所下发的年报问(wèn)询函。

　　深交所在问询函中指出，2023年(nián)，振(zhèn)东制药销售(shòu)费用14.76亿元，其中服务费、市场运营费10.53亿元，职工薪酬2.16亿元，同比(bǐ)增加5，495.84万(wàn)元。深交(jiāo)所要(yào)求振东制(zhì)药(yào)说明，2023年服务费、市场运(yùn)营费主要支出对象类别(bié)构成、前十大支付对象相关信息等具体信息，以及相关(guān)付款安排是否具备商业(yè)合理性，是否存在控股股(gǔ)东通过服务商(shāng)实施资金占(zhàn)用的行为等(děng)。

　　振东制药在回复中称，报(bào)告期内公司服务费、市场运营费主要支出(chū)对(duì)象类(lèi)别为推广服(fú)务、营销策划、咨询服务等公司。公司不存在向服务费、市场运营费(fèi)前十大支出(chū)对象(xiàng)提(tí)前付款(kuǎn)的情形，不(bù)存在控股股东通过(guò)服务商实施资金(jīn)占用的行为，相关付款安排具(jù)备商业合理性。

　　由于上市公司股东多次占用公司资金等问题(tí)，今年(nián)4月，深交所发布对(duì)振东制药及相关当事人给予公(gōng)开认定等(děng)纪律处分的决定。其中指出，振东(dōng)制药控(kòng)股股东振东集团滥用其(qí)对(duì)公司的控制地位长期占用(yòng)上市公司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权(quán)益。振东制药实际控制人(rén)、董事长李安平放任控股股东长期占用上市公(gōng)司资金。

　　根据深交所处分决定，对(duì)山西振(zhèn)东制(zhì)药股份有限公司实际控(kòng)制人(rén)、董事(shì)长李安平，财务总(zǒng)监刘长禄给予公开认(rèn)定三年不适合担任上(shàng)市公(gōng)司董事、监事、高(gāo)级管理人员的处分；上述人员，自深交所(suǒ)作出决定之日起，在认定期间内，除不得继续担任原上市公司董事、监事、高(gāo)级(jí)管理(lǐ)人(rén)员职务外，也不(bù)得担任其他上(shàng)市公司董事、监事、高级管(guǎn)理人员(yuán)职务。

　　受(shòu)此影响，振东(dōng)制药高层也进行大换血。4月22日晚间，振(zhèn)东制药公告，李安平因个人原因辞去公司第五届董事会董事长及董事会战(zhàn)略与发展委员会(huì)召集人、董事会提名委员会(huì)委员职务(wù)，辞职后将不再(zài)担任公司(sī)任何职务，董事会选举其子李昆(kūn)担任新董(dǒng)事长。同日，也有多(duō)名振东制药公司(sī)高管(guǎn)辞(cí)职。

　　（文章来(lái)源(yuán)：21世纪经济报道）

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