4月30日，《私募证(zhèng)券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）正式对外公布(bù)。

在《运作指引》公开征求意见一年时间里，基金业协会共收到意见建(jiàn)议(yì)600余份，主要集中在募集及存续门槛、申赎开放频率及锁(suǒ)定期安排等方面，协会结(jié)合行业反馈意见并(bìng)进行(xíng)充分评估、测算，对前述条款进行适度放宽。

比如，私募基(jī)金最(zuì)低存(cún)续(xù)规模(mó)由1000万元降低至500万(wàn)元；由每月至多开放一次申赎，调(diào)整到至多每周开放(fàng)一次，并将
6个月锁定期要求 放宽至3个月；维持组合投资(zī)的总体要求(qiú)不变(biàn)，但是补充了“同一资产(chǎn)”释义、投资比例被动(dòng)超 限后调整(zhěng)要求(qiú)等内(nèi)容；大幅放松过(guò)渡期安排等(děng)。

变化一：私募基金最 低存续规模(mó)降低至500万元

为逐步(bù)改善(shàn)小乱散差的行业现状，《运作指引》公(gōng)开征求意见稿(gǎo)提出基金规模持续低于(yú)1000万元的私募证券基(jī)金(jīn)应当进(jìn)入清算流程，市场(chǎng)机构对此反(fǎn)映较多，认(rèn)为对小规(guī)模基金冲击较大。

《运作指引》正式版已(yǐ)作出调整(zhěng)：一是将(jiāng)最低存续规模降(jiàng)低至500万元，明确(què)长期低于500万元规模的基金应当停止申购；二是在触发(fā)停止申购后、进入清算程序(xù)之前，增加缓冲(chōng)期“停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当(dāng)进入清算程序”；三是给予一(yī)定(dìng)过(guò)渡期，将长期低于500万元的起算时间定为2025年1月1日。

资料显(xiǎn)示，截至2024年3月(yuè)末，私募证(zhèng)券基金小于500万元的产品规模占比极小，其中包含(hán)大(dà)量实质上已经没有运作的(de)“壳”产(chǎn)品，由不具(jù)备持(chí)续经营能力的小(xiǎo)规模(mó)私募机构管理的规模仅(jǐn)几十亿元，且相关规定已给予(yǔ)此类机构较为充裕(yù)的(de)调整整改时间，对行业(yè)影响较小。

变化二(èr)：放宽申赎(shú)开放频(pín)率

为引导投资者理性投资、长期持有，公开征求意见稿提出私募证券基金每月(yuè)至多开(kāi)放一次申赎，并设置不少于6个月的份(fèn)额锁(suǒ)定期，市场机构普(pǔ)遍认为相关要求会影响(xiǎng)产品运作的流动性安排，并限制了投资者“用脚投票”的权利。

对此，《运作指引》吸收了相关意见，将申赎开放频率放宽(kuān)为至多(duō)每周开放(fàng)一次，并将(jiāng)6个月(yuè)锁定期要求放宽至3个月，同时(shí)允许私募证券基金通 过设置短期(qī)赎回费的方式替代强制(zhì)锁定期安排，把选择权交还市场。此外，对于《运作指引》发布前已备案私募证券基金的申赎及锁定期安排不作强制整(zhěng)改要(yào)求。

变化三：组
合(hé)投资维持双25%要求，但是补充释义(yì)

此前，私募证券基金(jīn)行业缺少组合投资方面的规范要求。为引(yǐn)导(dǎo)私(sī)募基金管理人(rén)提升专业投资能力，分(fēn)散投资风险，《运作指引》参照《证(zhèng)券期(qī)货经营机构私
募资产管理计划(huà)运作管理规定》提(tí)出(chū)双25%的组合投资要求(qiú)，即单只私(sī)募证券(quàn)基金投资(zī)同一资产不超过基金规模的25%，同一私募机构(gòu)管理的(de)全部私募证券基金投资 于同一(yī)资(zī)产比例不超过该资产的(de)25%。

征求行(xíng)业意见后，《运作指引》维持(chí)组(zǔ)合投资的总体要(yào)求不变。针对市场机(jī)构(gòu)反映(yìng)组合投资的(de)执行需要考虑投资(zī)资产市值 变(biàn)化、明确对于不同类型资产(chǎn)的计算基准、被动超比例后的调整安排(pái)等问题，协会对相关条款进行了优(yōu)化，明确可以按照(zhào)买入成本与(yǔ)市值孰低法计算投资比(bǐ)例，补充了“同一资产”释(shì)义、投资比例被动超
限后调整要(yào)求等内容，便于行业落地执行。

变化四：DMA业务不得(dé)超过(guò)2倍杠杆，存续已开仓不(bù)受影(yǐng)响

《运作指引》要(yào)求私募证(zhèng)券基金以风险管理(lǐ)、资产配置为目(mù)标开展场外衍生(shēng)品交易，从降(jiàng)杠(gāng)杆(gān)、防风险的角度规范单只私募证券基金参与场外(wài)衍生品交易的整体风险敞口。2024年(nián)2月(yuè)份以来，私募证券基金参与多空收益互换（DMA）业务的规模及杠杆均实现下降，风险已(yǐ)得到释放。

针对前(qián)期(qī)私 募证券基金通(tōng)过DMA进行杠杆交易的情况，《运作指引》明确要求私募证(zhèng)券基(jī)金参(cān)与DMA业务(wù)不得(dé)超过2倍杠杆，进一步(bù)控制业务杠杆水平。

此外，《运作指引(yǐn)》明确私(sī)募证券基金参与雪(xuě)球(qiú)结构衍生品的合约名义本金(jīn)不得超过基金净资产的25%，与证券期货(huò)经营机构
私募资产管理计划(huà)参与雪球结构衍生品的执(zhí)行口径拉齐，减少监管套利空间。

关于场外衍生品交易(yì)的过渡期安排，考虑到协会前期已向市场传达了(le)限定DMA业务杠杆倍数、控制雪球结构(gòu)衍生(shēng)品投(tóu)资集(jí)中度等要求，《运作(zuò)指引》正式实施后，要求不符合场外衍生品交(jiāo)易条款的私募 证券基(jī)金不得新增(zēng)募集、不(bù)得展期(qī)，但存续已开(kāi)仓的(de)场外衍生品合约可以继续运作至到期，不受影响。

变化五：大幅放(fàng)松过渡期安排(pái)

针对征(zhēng)求意见过程(chéng)中，行业(yè)机(jī)构普遍希望有充足的过渡期(qī)安(ān)排，现已充分吸收(shōu)行业意见，大(dà)幅(fú)放松(sōng)过渡期安(ān)排，具体为：

一是 对不满足组(zǔ)合投资等条款的存量基金，将过渡期大幅延长至24个(gè)月(yuè)，相关基金
在过渡期内(nèi)可正常开放申赎、正常投资运作；

二是对过渡期(qī)后仍不符合相关条(tiáo)款的 私募证(zhèng)券基金(jīn)，可继续(xù)投资运(yùn)作至合同到期，仅要求不得新增募集、不(bù)得展期，不(bù)强制(zhì)要求调(diào)仓或(huò)者(zhě)卖出，影响较(jiào)小。

下(xià)一步，基金业协会方面表示，将认真落实《运(yùn)作指引(yǐn)》，持续(xù)优化私募证券基金(jīn)备案和自律管理工(gōng)作，进一步 推
动私募证券(quàn)基金行业高质量发展。

责(zé)编：战术恒

校对：杨立林‍‍

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