5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方

　　界面新(xīn)闻记(jì)者 | 庞宇

　　近日，国华(huá)网安（维(wéi)权）（000004.SZ）一纸重(zhòng)大(dà)诉讼(sòng)公告令其5年前的一笔“失败”的收购重回(huí)公众(zhòng)视野。

　　5年前，国华网安进行重大资(zī)产重组，公司通过向特(tè)定(dìng)对象非公开发行(xíng)股份的方(fāng)式，收购5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方了北京智游网安科(kē)技有限公司（下(xià)称“智(zhì)游网安”）100%股权。但业绩对赌(dǔ)失败后，包括标的(de)创(chuàng)始人在内的三名承(chéng)诺(nuò)方却迟迟未向(xiàng)上市公司支付补(bǔ)偿款。

　　这笔高溢价(jià)收购带来的巨额商誉被引爆(bào)后，国华网安“伤痕累累“，近三年(nián)合计(jì)亏损(sǔn)超12亿元。

　　在(zài)投资者的(de)密切(qiè)关注及深交所的不断督促之(zhī)下，9月(yuè)13日，国华网安发布一则(zé)重大诉讼的公告，公司就重大(dà)资产重组业绩补偿及(jí)应收账款补偿事项向广东省深圳市中级人(rén)民法院提(tí)起诉讼(sòng)，并于近日收(shōu)到《受理案件通知书》。该案涉案金(jīn)额为2.54亿元现金及47.17万股上市公司股份。

　　超8倍溢价收购来的资产，业绩不达标且存“水分”

　　国华(huá)网(wǎng)安该次重大资产重组要追溯(sù)至2019年。公司以合(hé)计12.81亿(yì)元的(de)价格，购买(mǎi)彭瀛等19名原股东持有的(de)智游网安100%股权(quán)。交易款由公司以发行(xíng)股份方式(shì)支付，发行价为15.80元/股。2019年12月，智游网安(ān)完成了工商变(biàn)更手续，国(guó)华网安由此持有智游网安100%股权(quán)。

　　智游网安是一家移动应用(yòng)安全服(fú)务供应商(shāng)。彼时，根据北(běi)京天健(jiàn)兴业资产评(píng)估有限公司的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权的评估值为12.82亿元，较账(zhàng)面净资产增值了11.47亿元，评估增值(zhí)率849.94%。

　　对于这笔溢价超8倍的收购(gòu)交易，国华网安与标的公司(sī)部分原股东，对业绩承诺、应收账款考核等事项进(jìn)行了约定。

　　业绩承诺方(fāng)，即(jí)彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有(yǒu)限公司（下称“睿鸿置业(yè)”)、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)(下称“珠海普源(yuán)”)、郑州众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众合”)，承诺智游网(wǎng)安2019年度、2020年度和2021年度的扣非净(jìng)利润分别不低于9000万元(yuán)、11700万元(yuán)及15210万元。

　　而实际上，智游网安这三(sān)年(nián)业绩承诺期累计实现净利润为2.12亿元，与累计承诺净利(lì)润数相差1.47亿元。

　　按(àn)照协议(yì)约定，业(yè)绩承(chéng)诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿。其中睿鸿置业(yè)和珠海普源向公(gōng)司合计补偿的46.77万(wàn)股已于2023年7月(yuè)被(bèi)回购注销；而(ér)彭瀛、郭训平及(jí)郑州众合合计应补偿给(gěi)公司的47.17万股股份，因所持股(gǔ)份存在质押或冻结情况，尚未实施股份补偿。

　　不仅如此，智游网(wǎng)安在承诺(nuò)期内已完成的业绩也存在水分。

　　在业绩承(chéng)诺(nuò)期(qī)末（2021年12月31日），国华网安对智游网安(ān)的应收账款(kuǎn)的(de)回收(shōu)情况进行了(le)考核，后者应收账款净额为3.71亿元。

　　而一年过(guò)后的2022年12月(yuè)31日，智游网安对前述应(yīng)收账款的实际回收金额仅为7978.07万元，远低于约定的3.34亿元回收(shōu)额（即应收账款(kuǎn)净额的90%）。

　　按照约定，彭瀛(yíng)、郭训平及郑州众合(hé)作为应收账款考核义(yì)务方，需对差(chà)额部分的2.54亿元进行现金补偿，三(sān)者应分(fēn)别向公司(sī)支付现金1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元，但至(zhì)今(jīn)未支付。

　　据了解，彭瀛(yíng)为标的公司智(zhì)游网安的创始人，郭训平及郑州众(zhòng)合则(zé)为彭瀛一致行动人。截至目前，三(sān)者合计持有国(guó)华网安604.17万股(gǔ)股(5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方gǔ)份（持(chí)股比例4.55%），其中，彭瀛所持的435.68万股股份（持股比例为3.29%）已全部被冻结（其中281.11万(wàn)股被质押）。

　　今年5月份，深交(jiāo)所已对于彭瀛、郭(guō)训平及郑州众合(hé)则未履行补偿义务的(de)违规行为给予公(gōng)开(kāi)谴责(zé)、通报批评的处分，并将此记入上市公(gōng)司诚信档案。

　　值得一提的(de)是，近一(yī)年股价震荡下行后，国华网安最新收盘价为10.96元/股，相较于(yú)2023年7月份的股价高点23.11元/股，已(yǐ)累计跌去5成。10.96元/股相较(jiào)于前述15.80元/股的发行价(jià)，也跌去(qù)30%。

　　股价的变动是(shì)否会影响上述3名被告所需补偿的股份数量？

　　国华网(wǎng)安(ān)董秘办相关人士向界面新闻表示，本次(cì)诉讼要求对方支付的股份数量是按照重组时发行价格计算的结果，也是公司律师团队和股东商议出来一个比较公允(yǔn)的价格。但法院在(zài)作出最终判决时，是否会参考股价波动(dòng)情况，要求被告以现价(jià)去支付，还有待最(zuì)终裁决(jué)。

　　上述董(dǒng)秘办相关人士表示，“目前该起诉讼刚刚获得受理，法院后续如何(hé)判决以及执行，公司都将(jiāng)按照(zhào)深交所(suǒ)的(de)指引要求进行披(pī)露。”

　　她接着向界面新闻表示，“关于(yú)（上述）承诺方(fāng)未作出补偿一事，广大投资者(zhě)以及深(shēn)交所(suǒ)都非常关注，深交所也一(yī)直督促公司(sī)去合法合规地(dì)进行索赔，这个(gè)也(yě)是中(zhōng)小股东(dōng)们的(de)主要诉(sù)求。今年7月份公司对收到的《股东质询建议函(hán) 》作出了回复，也希望(wàng)维护广(guǎng)大股民的利益，尽快把这个(gè)案件持(chí)续往下推进。”

　　巨额商誉“地雷”爆发，公司(sī)三年合计亏(kuī)损超12亿元

　　值(zhí)得一提(tí)的是，国华网安对智游网安的收购还是一笔关联交(jiāo)易。

　　交易对方中的睿鸿置业(yè)、珠海普源的控股股东为李琛(chēn)森，其与上市公司的(de)实(shí)际(jì)控制(zhì)人李映(yìng)彤（曾用名：李林(lín)琳(lín)）与系姐弟关系(xì)，并担任上市公司董事、高(gāo)管职务。因此，睿鸿置业、珠海普源为(wèi)上(shàng)市公司的关联方。目前，李琛森仍(réng)在国华网安担任董事、副总经理。

　　根据过往公告(gào)，睿鸿置业、珠海(hǎi)普源是在重大资(zī)产重组前一年，即2018年(nián)10月入股的智游网安。彼时(shí)，睿鸿置业和珠(zhū)海普源以1.67亿元的价格，认购了智游(yóu)网安597.93万元(yuán)的出(chū)资额，合计(jì)持股19.85%。

　　进行重(zhòng)大资(zī)产重组前，睿鸿置业、珠海普源在(zài)内的上市公司实控人(rén)关联(lián)方与智游网安原股东是否存在关联关系或业务往来？

　　国华网安方面向界面新闻表示，“这个可能会涉及到非常多的细节(jié)，没有办法一下就否(fǒu)认或承认。但公司都是按照深(shēn)交所的上(shàng)市规则及要(yào)求去进行披露(lù)，包括重大重组时的(de)公告。如果有触发对外披露标准的(de)话，公司都会第一时间向大众披露(lù)。”

　　收购智(zhì)游网安为上市公司埋(mái)下的这颗巨额商誉“地雷”最(zuì)终在2021年引爆，将公(gōng)司拖入亏损深(shēn)渊。

　　由于业绩不(bù)达标及应收账(zhàng)款(kuǎn)难(nán)收回，2021年、2022年，国华网安对智游网安接连计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿元，并于2022年计提应收账款信(xìn)用减(jiǎn)值损失1.07亿元。

　　2021年、2022年，国(guó)华网安净利润分(fēn)别亏损5.09亿元、5.95亿元，这(zhè)合计超11亿元的亏损额将公司上市30年来的积累(lèi)化为泡(pào)影。此后的2023年(nián)、2024年上半年，公司仍未走出(chū)亏损，分别亏损1.57亿元、1900万元(yuán)。上市至今，公司净利润累(lèi)计亏损12.13亿元。

　　国华网安上(shàng)市以(yǐ)来主营业务(wù)数次变(biàn)更，且在多个领域(yù)横跳。2016年公司(sī)退出房地(dì)产行业后，主营业务为生物医药的研产销，2017年增加移动互联网游戏(xì)业务(wù)。2019年，公司剥离了盈利能力较弱的生物医药业务(wù)，通过收购智游网安，新增(zēng)了移动应用安全服务业务，并于之后完成对移动互联网(wǎng)游戏运营相(xiāng)关子公(gōng)司的减资。

　　目前，收(shōu)购来的(de)移动网络安全业务已是国华网安的核心业务，占总(zǒng)营收比重高(gāo)达95%。但该业务的(de)运营平台智游网安2023年的营业收(shōu)入为1.10亿元，净(jìng)利润为亏损1.30亿元。

　　自5年前收购(gòu)以来(lái)，包括创始人(rén)彭瀛在内的智游网5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方安原团队是否仍在任职？上市公(gōng)司是否派驻新(xīn)人接管智游网安的运营(yíng)？

　　对(duì)于这一问题，国华(huá)网安董秘办表示，公司对于(yú)不(bù)需要披露(lù)的信(xìn)息不作对(duì)外披露，建议从公开信(xìn)息中去判断。

　　界面新闻通过天眼查信息了解到，智游网安(ān)当前(qián)主要人员有(yǒu)5名，都并非上市公司(sī)现任管理(lǐ)层，而历史主要(yào)人员中，彭瀛、郭(guō)训平于(yú)2023年10月卸任。

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