并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速

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　　去年8月以来，一系列并购重组政策(cè)相继出台。但在很(hěn)长一段时(shí)间(jiān)内，并购重组成交量并未增(zēng)加。当前并购重组由更侧重速(sù)度的借壳上市转向更强调质量(liàng)的产业并(bìng)购(gòu)为(wèi)主，由于政(zhèng)策(cè)效果显现尚需时(shí)日，并购(gòu)重组市场(chǎng)活跃度还不够。

　　但从8月开始(shǐ)，并购重组市场正在步入“活(huó)跃期”。

　　以并购重组过审项目为例，Wind数据(jù)显(xiǎn)示，今年1—7月过(guò)审项目仅有4家，而8月单(dān)月即有4家；以月均过审项目4家计算，速度与2022年时相近。从定(dìng)增(zēng)重(zhòng)组事件来看亦如此，今(jīn)年前7个月新增并购(gòu)计划的(de)上市公司共计10家，8月以来则有7家。

　　值得注意的(de)是，除了(le)市(shì)场(chǎng)活跃度提(tí)升，21世纪经济报(bào)道记者综合采访与调研(yán)发现，当前A股并购重组市场三大特(tè)点日渐显现。

　　一是，“硬科技”企业并购(gòu)较(jiào)为活(huó)跃。典型如(rú)中航电测收购成飞集(jí)团，普源精电发行股(gǔ)份购买耐数电子(zi)股权。

　　二是(shì)，央国企推进专(zhuān)业化整合。比如(rú)，中国船舶拟吸收合并中国重工（维权），昊华科技(jì)收购中化蓝天股权。

　　三(sān)是，多家券商通过并购重组(zǔ)强(qiáng)化业务协同。国泰君安证券(quàn)拟换股吸收合并海通证券即为典(diǎn)型(xíng)案(àn)例(lì)之一。

　　与此同时，近期借壳上市传言再度暗中风起，少数ST或*ST股股价大涨，个(gè)别亏损上市公司官宣(xuān)收(shōu)购非(fēi)上(shàng)市企业，并(bìng)且收购后主营业务将全盘置换。在部分业内人士看来(lái)，此(cǐ)类现象或(huò)涉及变相借壳上市，在鼓励并购的同时(shí)，需(xū)要谨防变相(xiāng)借壳上市再度风起。

　　8月以来明显提速

　　去年8月以来，特别是今年4月新“国九条”出台以来，并购重组暖(nuǎn)风劲(jìn)吹(chuī)。提高重(zhòng)组估值包容性，支持第三方重组的交易双方自主(zhǔ)协商是否约定(dìng)业绩(jì)承诺(nuò)，支持上市公(gōng)司之间(jiān)吸收合并(bìng)，出台定向(xiàng)可转债重组规则，完(wán)善重组“小额快速”机制，延长发股类重组财务资料有效期，建立健(jiàn)全开展关键核心技术攻(gōng)关(guān)的“硬科技”企业并购重组“绿色通道”……一系列并(bìng)购重(zhòng)组利好政策相继出台。

　　然而，从并购(gòu)重组市场成交量来看，较(jiào)长一段时间内却不增反(fǎn)降。

　　Wind数据(jù)显示，今年1—7月，并购重组过审项(xiàng)目仅有中航电测、普源精电、军信股份、昊华科技(jì)4个，月均(jūn)0.57个(gè)，去年下半年则为月均2个。而在(zài)并购重组(zǔ)高峰期的2015年，过审项目(mù)多达316个，月均26个，此(cǐ)后整体逐年递减。

　　不过，今年8月以来，并购重组市场逐(zhú)渐回暖，成交量(liàng)、新增并购预案数量均明显增加。

　　从并购重组过(guò)审项(xiàng)目(mù)来看(kàn)，8月单月过审项目数量与年内前7个(gè)月过审项目总(zǒng)数量相同。8月(yuè)份，沪深交(jiāo)易所(suǒ)四大板块各有一个项目(mù)过审(shěn)，月均过审项目达到4个，超越去年月均2个的并购(gòu)重组过审项目速度(dù)，与2022年时(shí)水平相近(jìn)。

　　从更新并购(gòu)重(zhòng)组审核进程的(de)上市公司家数来看，今年1—7月共有18家，其中(zhōng)9家为撤回或审核不(bù)通过，仍在正常(cháng)推进(jìn)中的仅有(yǒu)9家。8月以来(lái)则明显提速，8月1日—9月11日，14家上市公司更新并购重组进程，11家(jiā)处于正常(cháng)推进阶段。其中，华亚智能、中文传媒、中航电测、军信股份4家企业已(yǐ)获证监(jiān)会(huì)注册。

　　尽管当(dāng)前并购重组活跃(yuè)度明显(xiǎn)提升(shēng)，但与昔日(rì)的并(bìng)购重组高峰期相比，仍然存在较大差(chà)距。记者根据Wind数据梳理发现，2015年—2018年，月(yuè)均并购重组过审(shěn)项目在10个以上；2020年降至(zhì)月均6个，开启(qǐ)相对低速阶段(duàn)；2021年、2022年(nián)约为月均4个，去年降至月(yuè)均2个。

　　在受访(fǎng)人(rén)士看来，当前并(bìng)购重组数量不及往年无需过度(dù)担心，这(zhè)是产业并购转(zhuǎn)型与估值泡(pào)沫破碎之下的正常现象。

　　一方面，并购重(zhòng)组数量相对有限与当(dāng)前并购重组正在向产业并购为主(zhǔ)转型有关，产业(yè)并购需要较长周(zhōu)期，效果(guǒ)显现(xiàn)需要时间。

　　另一方面，并购重组成交量偏低与此前IPO估(gū)值(zhí)泡沫与早期VC/PE投(tóu)资泡沫高密切相关，目前处于泡沫破裂的(de)阵痛(tòng)期。后续待泡沫破灭后，IPO定价趋于合理，并购(gòu)重组(zǔ)交易量有(yǒu)望逐步(bù)提升。

　　三(sān)大特(tè)点显现

　　随着并购(gòu)重组市场的日渐(jiàn)回暖，并购重组新特点也日渐显现(xiàn)。21世纪经济报道记者综合采访与调研发现，其中三大特点尤为显著。

　　一是(shì)“硬科技”企业并购较为活跃。中航电测收购成飞(fēi)集团即为典型案例之一。7月11日，这一并(bìng)购重组获深交所审核通过。

　　中航电测于2010年在并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速创业板上市，是国内提供军民两用智能测控产品(pǐn)及系统(tǒng)解决方(fāng)案的骨(gǔ)干(gàn)企(qǐ)业。创建于1958年的成飞集团，则被视为航空工业集(jí)团(tuán)旗下最后一块尚未上市的明(míng)星(xīng)资产，是我国航空武器装备研制生产和出口主(zhǔ)要(yào)基(jī)地、民机零部件重要制造商，国家重点(diǎn)优势企业。

　　在业内人士看(kàn)来(lái)，二者合并后，有助于提升其在航(háng)空装备领域的竞争力，推动技(jì)术创新和产业(yè)升级。

　　普源精电发行股份购买耐数电子股权与之相似，同样被视为“硬科(kē)技”企业(yè)之间联手(shǒu)的典型案例，合并后有助于强化技(jì)术壁垒(lěi)、提高系统集成能力。

　　实际(jì)上，科技企(qǐ)业尤其是“硬科技”企(qǐ)业并购重组，恰为政策鼓励的重点所在。“科创板八条”明(míng)确，支持科创板上市公司开(kāi)展产业链上下游的并(bìng)购整合，提升产业协同(tóng)效(xiào)应；适(shì)当提(tí)高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创(chuàng)板上市公司着(zhe)眼(yǎn)于增强持续(xù)经营能力，收购优质未盈利(lì)“硬科技”企业。

　　二是央国企(qǐ)推进专业化整合(hé)，产业协同(tóng)效(xiào)应进一步提升。典型案例(lì)如(rú)中国船舶(bó)、中国重(zhòng)工的强(qiáng)强联合。9月2日晚间，二者同时公(gōng)告称，中国船舶拟(nǐ)通过向中(zhōng)国(guó)重(zhòng)工全体股东发行A股股票的方式换股(gǔ)吸收合并(bìng)中国(guó)重工。

　　经过(guò)多(duō)年深耕，中国船舶、中国重(zhòng)工均形成了涵盖船(chuán)舶(bó)制造、船舶(bó)维修(xiū)、机电设备等船舶总装全产业链生产制造体系(xì)，面向海(hǎi)洋安全、深海(hǎi)科学研究与资源开发(fā)等战(zhàn)略任(rèn)务需要，持续推出全球(qiú)领先的军民用产品。

　　这意味着(zhe)，二者在船舶总装(zhuāng)领域业务重(zhòng)合度较高，构(gòu)成同业(yè)竞争(zhēng)。在业内人士看来(lái)，二者合(hé)并后，同业竞争得以规范，协同效应进一步加强，上市公司经营质量有望提升。

　　与中国船舶、中国(guó)重(zhòng)工合并(bìng)相似(shì)，昊华科技收购中化蓝天(tiān)股权、华电(diàn)国(guó)际拟购买华(huá)电(diàn)集团多项发电资产等，同样被(bèi)视(shì)为央国企专业化整合的典型代表，前者能够推动氟化(huà)工行业做大做强，后者则有(yǒu)助于能源业务结构进一步优化。

　　三是多家券商通过(guò)并购重组强(qiáng)化业务协同、提(tí)升市场竞争力。

　　2023年10月底中央金融工(gōng)作会议(yì)提出打造一流投资银行；2023年11月初，证监会发(fā)声支持(chí)头部券商通过并购重组等方式做(zuò)优做强，券商(shāng)并购重组即掀(xiān)起一波热议。今年(nián)4月12日发布的新(xīn)“国九条”更是将“一流投资银行和(hé)投资(zī)机构建设取得明(míng)显进展”列为2035年资本市场目标之(zhī)一，明(míng)确到 2035年形成2至3家具备国际竞争力与(yǔ)市场引(yǐn)领(lǐng)力的(de)投资银行和投资机(jī)构。

　　政(zhèng)策利好之下，券商并购重组步伐有所加(jiā)快。近月来，国联证券拟收购民生证券控股(gǔ)权、国信证券拟收购万和(hé)证(zhèng)券控股(gǔ)权、国泰君安证券拟换股吸(xī)收合并海通证券纷纷迎来(lái)新进展。

　　其中，国泰君安合并海通证券影响(xiǎng)最为显著。其是中国资本(běn)市场史(shǐ)上最大规模的A+H公(gōng)司(sī)合并，也是首个(gè)头部券(quàn)商(shāng)之间的强强联手。合并后(hòu)，二者合(hé)计总资产将高达(dá)1.62万亿元，反超“券业一哥”中信证券（1.50万亿元）1244.63亿元(yuán)，将成券(quàn)商新“航母”，这与打造一流投资(zī)银行的新(xīn)“国九条”目标高度契(qì)合。

　　警(jǐng)惕变相借壳上市抬头

　　并购重(zhòng)组市场积极信号显现的同时，潜在风险同(tóng)样值得警惕。

　　借壳(ké)上市是当前监管严打之处。今年2月召开的(de)证监会支持上市公司并购(gòu)重组(zǔ)座谈(tán)会上，证监会表示打击“壳公司”炒作乱象，这是监管首次明(míng)确(què)表态打击借壳上市。随后(hòu)，证监会多次(cì)发声(shēng)从严监管借壳上市，坚决打击炒壳行为(wèi)，市场炒壳(ké)乱象明显减少。4月12日新“国九条”再提(tí)加大对借壳上市的监管力度，精准打(dǎ)击各类违规保(bǎo)壳行为后，炒壳现象再减(jiǎn)，ST股股价一度大跌。

　　不(bù)过，近月来，ST股股价有所提升；以长(zhǎng)江存储为例的借(jiè)壳(ké)上市“小作文”再次流(liú)传，普通投资者难辨真伪。

　　与此(cǐ)同时，少数亏损(sǔn)上市公司官宣收购非上市企业，并(bìng)且计划并购标的中不(bù)乏IPO撤否企业。

　　更为重(zhòng)要的(de)是，从个别上市公司并购案例来(lái)看，企业收购(gòu)一旦完成，上市公司将完(wán)成主营业务的全盘置(zhì)换。双成药业收购奥(ào)拉股份即(jí)为(wèi)典型(xíng)案例(lì)。

　　在受访人(rén)士看来，上市公并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速司如若(ruò)通过并购重组(zǔ)完成主营业务全盘置(zhì)换，即使不构成现行法律规定下名义上的(de)借(jiè)壳上市，也会产生同借壳上(shàng)市类似的实际效果，存在(zài)变相借壳(ké)上市嫌疑。

　　针(zhēn)对潜在变相借壳(ké)上市(shì)隐患，清华大学国家金融研究院院长田轩建议从三方(fāng)面进行改善，包括优化界定借壳上市(shì)的涵义，将主(zhǔ)营业务(wù)全盘置(zhì)换(huàn)等(děng)类似行为纳入法律法规(guī)及监管框架；加强(qiáng)并购重组事前审查，尤其重点关(guān)注亏损公司收购IPO撤(chè)否企业(yè)案例，加强合规性审(shěn)查及信息披露要求；密切(qiè)关注(zhù)利用并购重组、借壳上市信息进行市(shì)场炒作的行为(wèi)，经调查核实，从严(yán)惩(chéng)处。

　　（作者：崔文静编辑：张(zhāng)铭心）

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