瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征

证券时报 记者 范璐媛

继普源精电并购重(zhòng)组落地后，8月23日，思瑞浦发行可转债购买创芯微(wēi)100%股(gǔ)权(quán)的交(jiāo)易获上交所并购重 组委审议通(tōng)过(guò)，成为“科创板八条”实施以来第二单(dān)成功过会(huì)的项目，也是沪(hù)市首单可转债并购案。在本次交易中(zhōng)，思瑞浦还采用了差异化估值方案以平(píng)衡股东各方利益，成为科创(chuàng)板公司(sī)开展并购(gòu)重组(zǔ)的又一典型(xíng)范例。

“科创板八条”的出 台释放了并购重组市场的活力。近两个月内，十余家科创板公司相(xiāng)继披露了并购重组预(yù)案。这些方案大(dà)多(duō)以支付现(xiàn)金(jīn)购买资产为主，不构成重大资(zī)产重组，强调产业协同(tóng)效应，顺应政策倡导方向，在并购标的选择和方案的设计(jì)上呈现出更加多元化的特征。

其一，多家公(gōng)司公告拟收购(gòu)未盈利资产。近(jìn)两年出台的(de)各项支(zhī)持并(bìng)购重组的措(cuò)施，多次强调了要提高对科技企业估值的宽(kuān)容度。其中“科创板八条”提(tí)到，适当提高科创板上市公司并购重(zhòng)组估值包容性(xìng)，支(zhī)持科创板上市(shì)公司着(zhe)眼于增(zēng)强持(chí)续经营(yíng)能(néng)力(lì)，收(shōu)购(gòu)优质未盈利“硬科技”企业。

6月21日，芯联集成(chéng)披露了“科创板八条”后首(shǒu)单收购未盈利资产的方案。随(suí)后，希荻微、富(fù瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征)创(chuàng)精密(mì)、泽璟制药也
相继披露了拟收购未盈利资产的(de)公告。上市公司在选择并购标的(de)时更加看重其产业优势。

其二，科(kē)创板公司正通过海外并购加速国际化布局。随着(zhe)资(zī)本市场跨境并购案例不断增(zēng)多，相(xiāng)关鼓励政策也在陆续(xù)出台。7月底，上海市政府出台政策，鼓励上市公司并购境外优质资(zī)产，在资(zī)金出境、跨境换股方面予以便利(lì)支持。近两个月来发布(bù)并购预案的公司中，心(xīn)脉医疗、希荻微、泽(zé)璟(jǐng)制药并(bìng)购标的均为海外资产，意图借助海外并(bìng)购拓展海外(wài)市场。

其(qí)三，多元支付方(fāng)式陆续出现。“科创板(bǎn)八条”提到，丰富支付工(gōng)具，鼓励综合运用股份(fèn)、现 金、定向可转债瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征(zhài)等(děng)方式实施(shī)并购重组，开展股份对(duì)价分期支付研究。

在刚(gāng)刚过会的思瑞浦并购案例中，上市公司就采取了(le)发(fā)行可转债收购(gòu)的方式。此外，6月24日，纳芯微公告拟以现
金收购麦歌恩79.31%的股份，资金 来源除自(zì)有(yǒu)资(zī)金外(wài)，公司拟向银行(xíng)申请不(bù)超(chāo)过4.80亿元的并购贷款。

在(zài)方案设计方面，近期科创板公司并(bìng)购重(zhòng)组案例延续了此前的市场特征。从支付方式来看，现金支付仍是(shì)主
流。现金并购因周期较短、监管(guǎn)压力小、确定性高等优势而受上市公司青睐，但现金收购(gòu)容易增(zēng)加公司的现金压力，可能增加公司的借贷成本。另外，大(dà)部分科创板(bǎn)并 购(gòu)重组中未设置业绩承诺，这也(yě)会(huì)增(zēng)加(jiā)上市公司承担标的公司业绩下滑风险的压(yā)力。

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