左手瘦身右手并购 海利生物收函

　　来源：北(běi)京商报(bào)

　　在业绩下滑的背景下，海利生物（603718）抛出了重组计划，拟进行重大资产购(gòu)买及重大资产出售，一方面进军口腔修(xiū)复业务，一方面剥(bō)离难以控制经营决策的相关资产。这一重组事项遭到了上交所(suǒ)关注，公司于近(jìn)日收到了上交所下发的问询(xún)函。在问询函中，标(biāo)的估值是(shì)否合理、是否有利于公司持续经(jīng)营(yíng)等问题遭到(dào)上交所追问。

　　是否能够形成协同效(xiào)应

　　据了解，此次重组分(fēn)为两个(gè)部分，海利(lì)生物拟以现金(jīn)购买美伦(lún)管理有限公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公(gōng)司（以(yǐ)下(xià)简(jiǎn)称(chēng)“瑞盛生(shēng)物”）55%股权，同时公司(sī)拟向药明生物出售其持有的WuXi Vaccines（Cayman）Inc（以下简(jiǎn)称“药(yào)明海德(dé)”）30%股权。

　　草案披露，本次购买和出售交易相互独立，不(bù)互(hù)为前提和实施条件，其中现
金收购 瑞盛生物55%的交易(yì)对价为(wèi)9.35亿元，资金主 要来源于(yú)自有资金
及出售(shòu)药明海德股权的股权转让款。

　　资料显示(shì)，海利生物是(shì)一(yī)家主营人用体外诊断试剂以及动物生(shēng)物制品的企业，瑞盛(shèng)生(shēng)物主营口腔(qiāng)组织修复与再生材料。海利生物表示，公司拟通(tōng)过此(cǐ)次交易新增口腔组织修复与再生材料业务，系深化“人保(bǎo)”业务版图(tú)，建立业务新增长点。

　　针对这一情况，上交所要(yào)求海利生物(wù)结合公司(sī)口 腔(qiāng)组织修复与再生材料领域的(de)人员、技术储备等，说明公
司拟新增口腔组(zǔ)织修(xiū)复与再生材(cái)料业(yè)务的具体原因(yīn)和考虑，前期衔接准备情况及后续经营规划；同时结合当前(qián)各业务板块(kuài)经(jīng)营(yíng)情况，现有业务与(yǔ)瑞盛生物业务(wù)在销(xiāo)售、供应、技术等方面的关联性，说明 新增业务(wù)与现有业务(wù)是否能够形成协同效应。

　　根据评估报告，2024—2028年，瑞盛生物预测期营业收入分(fēn)别为27004万元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万元。2022—2023年(nián)以及2024年1—4月，瑞盛生物综合毛利率分别为92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年的预测期毛(máo)利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　对此，上交所要求公司结合瑞盛生物主要收入(rù)、成本构成、同行业可比公司毛(máo)利率(lǜ)情况等，说明报告期(qī)内毛利率较高的合理性；结合种植牙(yá)及其配套品的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直 至2028年毛利率维持在80%左右
的合理性。

　　标的估值是否合理

　　重组草案显示，瑞盛生物采用收益法作为交易定(dìng)价(jià)依(yī)据，股
东全部权益评估值为17.11亿元，增值15.48亿元，增值率(lǜ)达到(dào)952.12%。

　　针对这一情况(kuàng)，上
交(jiāo)所要求
海利生物结合瑞盛(shèng)生(shēng)物(wù)报告(gào)期(qī)内(nèi)股权(quán)转让(ràng)对应的估值情况，说明(míng)本次交易与前次交易估值差异的原因 及合(hé)理性；并补充披(pī)露本次交易预(yù)计形成
的(de)商誉金额及具体确认依据，同时基(jī)于现有(yǒu)条件判断未来商誉减值风险以及对标的资产经营(yíng)业(yè)绩的影(yǐng)响，并充分提示风险。

　　投融资专家许(xǔ)小恒表示，上市公司(sī)高溢价并购会推高账(zhàng)上商誉，而商誉一直(zhí)被(bèi)认为是绞杀(shā)公司业绩的“杀手”，在一定程度上会(huì)给公司埋(mái)下隐患，因(yīn)此一直(zhí)是监管(guǎn)层关注(zhù)的重点。

　　与拟收购资产(chǎn)的(de)高增值率相比，拟出售资产的(de)增值(zhí)率相对较(jiào)低。本(běn)次出
售药明(míng)海德30%股权，交易评估基准日(rì)为2024年(左手瘦身右手并购 海利生物收函nián)4月(yuè)30日，最终采用市场法(fǎ)P/B估值作为交易定价依据，基准日股东(dōng)全部权益估值为25.3亿元，增值率22.98%，较审计后账(zhàng)面所有者权益增(zēng)值4.73亿元。

　　值得一提的是，从财务指标来看，药(yào)明海德对海利生物来说(shuō)颇为重要。药明海德2023年资产总额、净资产、营(yíng)业收入、净利润分别为49.76亿元、20.87亿元、9.83亿元和0.38亿元，按 参股比例换算后分别占公司相应科目的(de)90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　对(duì)此，上交所(suǒ)要求(qiú)海(hǎi)利生物列示(shì)本次(cì)交易作价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等(děng)估
值指标，以及近期市场可比交(jiāo)易案例的(de)评估方(fāng)式、增值率(lǜ)等情况；结合前述内容及同行业可比上市公司估值情况(kuàng)，分析说明本次估值采(cǎi)用市场(chǎng)法且选择P/B而非其他指标的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用(yòng)疫苗(miáo)CRDMO业(yè)务的(de)价值；结合上(shàng)述内容，进一步说明出售药明海德交易作价的公允性，交易是否充分保障(zhàng)上市公(gōng)司利益。

　　针对公(gōng)司(sī)相关问(左手瘦身右手并购 海利生物收函wèn)题，北(běi)京商报(bào)记(jì)者致电海利生物董秘办公室进行采访，不过对方电话(huà)未有人(rén)接听。

　　北京商报记者 丁宁

责任编辑：何(hé)松琳

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