一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎(zěn)么样顺利完成私募(mù)登记备案(àn)，协会整理好了“错题本”。

8月23日，中基协根据(jù)行业(yè)需求(qiú)发布《私募基金登(dēng)记备案动态》（以下简(jiǎn)称《动态》），并表示(shì)在官网(wǎng)开设“登备动态”专栏(lán)，及(jí)时有效回应(yīng)行业关切(qiè)，传递自(zì)律监管(guǎn)要求，引导行业规范发展。

在《动(dòng)态》2024年第1期中(zhōng)，中基协总结“提供虚假登记材(cái)料”“控股股东、实(shí)际控制人财务状况和(hé)经营情况(kuàng)”“控股股东、实际控制人和高管(guǎn)专业性”三类典型问题，涉及六大案例。

伪造登记材料三年内“不(bù)能准入 ”

针对登记备案业务中提供虚假登(dēng)记(jì)材料的(de)情况，中基协提到一(yī)则伪造高管履历及投(tóu)资业(yè)绩材料的案例。

案例中，申请(qǐng)登记(jì)股权私募的A公司申请材料显示，公司负责投(tóu)资一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”管理的高管(guǎn)甲(jiǎ)某，曾在B私(sī)募公司任投资经理(lǐ)满5年，并提(tí)供任职期间作为项目负责人全程主导的两(liǎng)起股权(quán)投资(zī)项目材料作(zuò)为投资业绩证明。这一履历和投资业绩还得到承办(bàn)律(lǜ)师及律师事务所的肯定性意见(jiàn)。

但中基协核查发现，甲某实际在B私(sī)募公(gōng)司仅任行政助(zhù)理(lǐ)3个月，且未参与(yǔ)任何投资业务，提(tí)交的任职证明、项目尽调报告等均通过影像(xiàng)合成技术伪造。

根据《登记备案办(bàn)法》（以下简(jiǎn)称《办法》），提(tí)供虚假(jiǎ)登记信息材料的申请机构，会被中基协终止办理私募基金管理人登记。

另外，相关的机构及其控(kòng)股股东、实际控制人、普通合伙人(rén)、法定代表人、执行事务合伙(huǒ)人或(huò)委派代表、负有责任(rèn)的高管和直(zhí)接(jiē)责任人员(yuán)，三年(nián)内不得担任私募(mù)基(jī)金管理(lǐ)人，不得成为(wèi)控股股东、实际(jì)控制(zhì)人、普通合伙人或者主要出资人，不(bù)得担任董事、监事、高级管理(lǐ)人员、执(zhí)行事务合伙人或其委派代表。

对于已登记的私募管理人，提(tí)交的登记备案(àn)及信息变更材料存在虚(xū)假记载(zài)、误导性(xìng)陈述或者重大遗漏的，中基协将(jiāng)撤销或(huò)注销其登记，并采取自律(lǜ)管理(lǐ)或纪律处分(fēn)措施。

由(yóu)此，中基协终止办理A公司私募基金管理人登记，且控股股东、实际控制(zhì)人、甲某等人3年内不(bù)得担任私募的控股股东、实际控制人等。同(tóng)时根据《基金从业人员(yuán)管理规则》规定，A公司主要责任人员3年内不予受理基金从业资(zī)格注册。

中基协(xié)还强调(diào)，律师事务所应当切实履行好“看门人”职责。对律师、律(lǜ)师事务所(suǒ)在(zài)私募基金(jīn)管理人登(dēng)记法律业务中(zhōng)，未尽审慎核查义务(wù)，出具的文件存在虚假记载、误导性(xìng)陈(chén)述或者重大(dà)遗漏等，按规定采取约谈提醒、书面警示，或不予接受该律师、律师事务所出(chū)具(jù)的文件等措施，并在官网进行公示。

控股股东负债累累(lèi)私募备案被(bèi)“喊停”

对私(sī)募基金管理人的控股股东(dōng)、实际(jì)控制人的财(cái)务状(zhuàng)况、经营情(qíng)况进(jìn)行审慎(shèn)核查，目(mù)的是防范相关风险向私募领(lǐng)域传导，保护投资者合(hé)法权益。

就这典型问题，中基协(xié)提(tí)供两个案例，一(yī)是A公司(sī)拟借助控股股东及实际控制人B公司的资(zī)源和产业禀赋从事相关的投资。B公司业务范围包含城(chéng)市基建、交通基础设施投(tóu)资开发等。但中基协核查出B公司负债达几(jǐ)百亿元，融资方式多样，资产负债率较高，且资产盈利能力较低，日常经营所得不(bù)足以覆盖债(zhài)务(wù)成本。为此，A公司私募(mù)基金(jīn)管理人登记被终止办理。

案例二是申请机构A公(gōng)司的控股股东B实业集团涉及零售、文娱、能源等多(duō)领域业务板块。另外，B集团通过(guò)实际控制人家族成员、高管任(rèn)职等方式控制数十家关(guān)联(lián)方，股权脉络较(jiào)为复杂。经(jīng)核查，B集团负债高达数十亿元，资产负债率较(jiào)高，股东与关联方之间存(cún)在大额异常资金往来。最终，中基协也终止A公司办理(lǐ)登记。

《办法》提到，担(dān)任私募基金管理人的股东(dōng)、合伙人、实际控(kòng)制人应当(dāng)治理结构健全、运作规范稳定，具(jù)备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例适当，具有与私(sī一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”)募(mù)基金管理人经营状(zhuàng)况相匹配的持续资本补(bǔ)充能力。

中基协经约谈(tán)后还了解到，案例二中的A公司拟通过私募基金向其集团控制的建设项目(mù)提供资金支持，可能违(wéi)反《关于(yú)加强(qiáng)私募投资基金监管的若(ruò)干规(guī)定(dìng)》的规定，存在较大自融风险。

紧抓“关键少数”的专业能力

所谓的“关键少数”，是指私募的控股股东、实际控制人和(hé)高管。这也是中基协在核查登记备案中关(guān)注的(de)重点方向，尤其(qí)一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”是加强对控股股东、实际控制人和相关高管的专业性要求。

与“关键少数”专业能力相(xiāng)关的案例有三个。一是(shì)作为申请机构A公司的控股股东，B有限(xiàn)合伙企业(yè)成立后(hòu)未开展(zhǎn)经营活动，仅作为相(xiāng)关投资人和申请(qǐng)机构(gòu)高管的持股平台。因该控股股东没有经营、管理或者从(cóng)事资产管理、投资、相关产业等经验(yàn)，中(zhōng)基(jī)协已按照《办法》的规定，退回申请机构补正。

中基协表示，B有限合伙企业为未开展经(jīng)营(yíng)活动(dòng)的特殊目的载体，仅作为管理人的持股平台，不符合(hé)控股股东的经验要求。

二(èr)是申请登记为股权私募的A公司(sī)实控人甲某曾在(zài)B公司和C公司担任高(gāo)管。其中，B公司是家股权私募(mù)，甲某任职期间，B公司存在未按(àn)要求履行(xíng)备案手续、侵占挪用(yòng)基金财产等违法(fǎ)违规行(xíng)为，被中基协撤销私募基金管理人登(dēng)记。C公司仅有(yǒu)少量自有资金投资业(yè)务，整(zhěng)体盈利(lì)状况(kuàng)不佳。

由于甲某不(bù)具备符合要求的工(gōng)作经验，中基协已按照《办法》规(guī)定，终止(zhǐ)办理A公司私募(mù)基金管(guǎn)理人(rén)登记。

中(zhōng)基(jī)协提到，由于甲某任(rèn)B公司高管期间(jiān)公(gōng)司存在重大(dà)违法违规行为，不符合“任职的私募基(jī)金管理人应当运作正常、合规(guī)稳健”要求；C公司的(de)投资规模、盈利情况不符合“运作良好、合规稳健并(bìng)具有一定经(jīng)营规模的企(qǐ)业”。

三是申(shēn)请登记为私募证券(quàn)基金管理人的A公司法定代表人甲某曾(céng)在B私(sī)募公司任职，主要从事(shì)研究分析、运营(yíng)管理(lǐ)工(gōng)作；近2年还担任C私募的高(gāo)管，C公司完成(chéng)登(dēng)记后，管理规模长期低于3000万元，财报显示营收不足以覆(fù)盖日常支出。A公(gōng)司总经理(lǐ)乙某曾在D银行担任产品经理3年，主(zhǔ)要(yào)从事(shì)同业资金拆借(jiè)业务。因甲某、乙某工作经验不符合要求，中基协已按《办法》规(guī)定，终止办理A公司私募基金管理人登记。

中基协提到，甲(jiǎ)某在B公司未(wèi)从事投资管理且未担任(rèn)高管，不符合要求；C公司的规模(mó)、财务(wù)状况不符合“其任职的私募基金管理人应当运作正(zhèng)常、合规稳健”的要求。乙某在D银行从事同业资(zī)金拆借业务，不从事证券投资管理工作，不符合要求。

整体来看，《办(bàn)法》提到，担任(rèn)私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人(rén)应当具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相(xiāng)关产业等相关经验。控股股东、实际(jì)控制人、普通合伙人为自然人(rén)、法人或非法人组(zǔ)织的，均应(yīng)符(fú)合上述经验要求。《私募基金管理人(rén)登记指引第2号》《私募基金(jīn)管理人登记指引第3号》分别对自然人实际控(kòng)制人的经验要求(qiú)和高管专(zhuān)业性认定各有明确要求。

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