3倍溢价收购海外企业南微医学加速出海

　　来源：北京商报

　　得益于海外业务的快速增长，南微医学（688029）上半年营收(shōu)、净(jìng)利维持同比双增。如今，南(nán)微医学打算继续拓展(zhǎn)海外市场(chǎng)。公司最新公(gōng)告(gào)显示，公司拟购买Creo Medical S.L.U．（以(yǐ)下简称“CME”）51%股权，从而提升公司在欧洲地区的产品(pǐn)销售能力。值得一提的是，此次收购溢价逾3倍，将进一步推高公司(sī)商(shāng)誉。收购海外资产背后，南微医学外销业务收入占比不断(duàn)提升(shēng)，今(jīn)年上半年已增(zēng)至46.82%。不过(guò)，随着海外销售占(zhàn)比的提高，南(nán)微医学也需要(yào)面对汇率波动、全(quán)球贸易摩擦带来的风险。

　　2.89亿元收购CME 51%股权

　　南(nán)微医学出(chū)海进一步加(jiā)速。

　　公司最新公告显示，公司拟通过全资子公司Micro-Tech（NL）International B.V．使用自有资金不超过3672万欧(ōu)元（以中(zhōng)国(guó)人民(mín)银行于(yú)2024年9月18日公告的人民币汇率中(zhōng)间价计(jì)算，折合人民币约为2.89亿元）购买Creo Medical Group plc（以下简(jiǎn)称(chēng)“Creo”）持有的CME 51%股权。本次交易完成后，CME将成(chéng)为公司控股子(zi)公司。

　　资料显示，标的公司是Creo的全资子公司，是医疗器械产品销(xiāo)售的渠道公司(sī)，其(qí)经销产品包括Creo自(zì)研产品(pǐn)，及其他相关医疗器械公司生(shēng)产的消化、泌尿、呼吸、一次性内镜等领域的医疗(liáo)器械产品，其中内镜下耗材和一次(cì)性(xìng)内镜等产品在2023年占标的公司收入的近70%。

　　标的公司主要(yào)业务集(jí)中在西欧地区，覆(fù)盖英国、西班牙、法国、德国、比利时、卢森堡等(děng)国家。法国是标的(de)公司收入(rù)占(zhàn)比最高的区域，2023年(nián)该区域产生的(de)收入占标的公司收入的30%左右，其次是英国(guó)、比利时、西班牙、德国，4个区域合计占比60%左(zuǒ)右，其他地区占比(bǐ)10%左(zuǒ)右。

　　南微(wēi)医学旨在通过此次交易，提升公司(sī)在欧洲地区的(de)产(chǎn)品销售能力，加速海外扩(kuò)张，快速提升公(gōng)司产品在欧洲市(shì)场的(de)份额。南微医学表示，标的公司与(yǔ)公司过去曾有过合作(zuò)，且一直保持良好的关系，但(dàn)目前标的公司没有公司(sī)产品在售。总体来看，标(biāo)的公司现有的销售渠道和产品与公司具有较高互补性，而且双方(fāng)有良好的合作(zuò)基础，有利于双方的(de)共同发展。

　　南微医学相关负责人在接受(shòu)北京商报记者采访时表示，公司的战略是创新与国(guó)际化并行，在稳住国内基本盘的情况下，更(gèng)多地拓展海外市场(chǎng)，维持利(lì)润空间(jiān)，从而促进公司的良性(xìng)发展。

　　在萨摩耶云科技集团首席(xí)经济学家郑磊看来，通过出海，中国医疗器械企业可以扩大其客户(hù)基础，提高品(pǐn)牌知名度，并获得更多的市场份额。同时，这也意味着中国的医药行业(yè)正(zhèng)在逐步走向全球化，与国际标准接轨。

　　标的评(píng)估增值率超3倍

　　值得一提的是(shì)，南微医学此(cǐ)次交(jiāo)易标的评估增值较(jiào)高。

　　公告显示，结(jié)合标的公司历史情况及经营(yíng)现状，以及南微(wēi)医学产品导入为公司带来(lái)的收入和利润，两项收益合并(bìng)下合(hé)理预(yù)测未来(lái)年度的收益、折现率等指(zhǐ)标，使用现金折现模型计算股东全部权益价(jià)值为7237万欧(ōu)元(yuán)。结合上述收益法和Creo的市值，并参考标的公司对Creo的收入和利润贡献，经双方(fāng)友好(hǎo)协商最终确(què)定标的公司的股权价值为7200万欧元，最(zuì)终确定本次交(jiāo)易对价不超过3673倍溢价收购海外企业南微医学加速出海2万欧元。

　　此外，因本交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2024年6月30日，如自锁箱日至(zhì)交割日期间发生协议约定的价值漏(lòu)损或卖方发生违(wéi)约行为，买方有权(quán)扣除价值(zhí)漏损及赔偿，并将扣(kòu)除后的金额在交割日以现金方式支付。

　　财务数据显(xiǎn)示，截至上半年末，CME资产净(jìng)额为1592万(wàn)欧元，经计算，标(biāo)的公司评估增值率超3倍(bèi)，达到352%。

　　业绩方面，2023年以及2024年上(shàng)半年，CME实现的营业收入(rù)分别约(yuē)为3194.2万欧元、1659.3万欧元；净利润分别(bié)为346.8万欧元、157.4万欧元(yuán)。

　　南微(wēi)医学相关负(fù)责(zé)人对北(běi)京商报记者表示，标的公司的(de)评估值是结合标的公司历史情况及经营现状，以及南微(wēi)医(yī)学产品导入为公司带(dài)来的收入和利润，并参考(kǎo)了(le)标的(de)公司控股母(mǔ)公司市值情况确定的(de)，具(jù)有合理性。

　　南微医(yī)学在公告(gào)中提到，截至6月(yuè)30日，公司已有商誉占最近一(yī)期经审计的净资产的比例为4.79%。因本次交易是非同(tóng)一控制(zhì)下的(de)企业合并，本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中增加商誉。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争、经营(yíng)策略、业(yè)务结构等影响(xiǎng)，业(yè)绩未(wèi)达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司未来的当期损益(yì)造成(chéng)不(bù)利影响。

　　外销业务收入占比不断提(tí)高

　　加速海(hǎi)外扩张的南微医学，近年来外销业(yè)务收入占比不断提高。

　　南微医学半年报显示，今年上半年，公司内销收入、外销收入分(fēn)别约(yuē)为7.06亿元、6.25亿元，占比分别为52.91%、46.82%。

　　把时间拉长来看，2022—2023年，南(nán)微医学外销收入占比(bǐ)分别为41.84%、43.22%，呈现出逐年提(tí)高的趋势。

　　南微医学表(biǎo)示(shì)，公司海外销售(shòu)的国家和地区主要包(bāo)括美国、欧洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区。目前，公(gōng)司海外市场已扩展至90多(duō)个国家和地区，其中(zhōng)美国(guó)市(shì)场及(jí)部分新兴国家市场发展较快。今年(nián)上半年，南微医学(xué)海外(wài)子公司利润增(zēng)长尤其显著。

　　北(běi)京中(zhōng)医(yī)药大学(xué)卫生健康(kāng)法治(zhì)研究与创新转化中心主(zhǔ)任邓勇在接受北京(jīng)商报(bào)记者(zhě)采(cǎi)访时表示，在海外市场(chǎng)，医疗器械的支付方主要是商业保险，价(jià)格体(tǐ)系较为稳(wěn)定。相比之下(xià)，国内市场受集中(zhōng)带量(liàng)采购(gòu)等因素影响，医疗器械(xiè)产(chǎn)品价格下降明显。因此，企(qǐ)业在海(hǎi)外市场能(néng)够获(huò)得(dé)更高的利润。这是中国医疗器械企业积极拓展海外市(shì)场(chǎng)的重要原因。

　　此(cǐ)外，邓勇表示，国内医疗器械市场竞争日益激(3倍溢价收购海外企业南微医学加速出海jī)烈，且受到政策变化(huà)的影响(xiǎng)较大，企(qǐ)业的经营风(fēng)险增加。开拓海外市(shì)场可(kě)以分散企业(yè)的经(3倍溢价收购海外企业南微医学加速出海jīng)营(yíng)风(fēng)险，降低对(duì)单一市场的依赖，增强企业(yè)的抗风险能力。

　　不过，随着海外销售占比的提高，南微医学也需要(yào)面对汇率波动、全球(qiú)贸易摩擦(cā)带(dài)来的风险。邓勇提到，海外市场(chǎng)的政策法规变化频繁(fán)，如贸易政策、税收政策、医保政策等的调整(zhěng)，可(kě)能会对企业的海外业务产生不利影响。例如，一些国家可能会提(tí)高医疗(liáo)器械的进口关税，或者调整医保报销(xiāo)政策，降低对某些医疗器械的(de)报销比例，从而影响企业产品的销售。

　　南微医学对此(cǐ)表(biǎo)示，公司将加强对海(hǎi)外业务地区的政(zhèng)治、法律及贸易环境的研究，研议有效(xiào)应(yīng)对预案，最大(dà)程度降低(dī)海外销售风险。同时，公(gōng)司(sī)将(jiāng)加强(qiáng)资金筹划(huà)与管理以及外汇风险防范(fàn)，密切关注汇(huì)率走势，及(jí)时掌握结算货币汇率(lǜ)政策及波动趋势，适时开(kāi)展(zhǎn)远期结(jié)汇业务，尽量弱化汇率波动所带来的风险，努(nǔ)力(lì)降低汇率波动对(duì)公司海外销售和利润水平的(de)不利影响。

　　北京商报记者丁宁(níng)

责(zé)任编辑：何松琳

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