证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年审核范围扩至父母、配偶、子女等

　　政商“旋转门”，是监管近年来的(de)严打重点。

　　9月6日，证监会发布(bù)《证监会系统离职人员(yuán)入股拟上市企业监管(guǎn)规定（试行）》（以下简(jiǎn)称《规定》），10月8日(rì)起实施。

　　这是监管整(zhěng)治证监系(xì)统离职人员不当入股的“第二(èr)步”。2021年5月，证监(jiān)会专门出台《监管(guǎn)规(guī)则适用指引(yǐn)—发行类第2号》（以下简称《2号(hào)指(zhǐ)引》），要求(qiú)中介(jiè)机构穿透核查证监会系统离(lí)职人员(yuán)股东(dōng)，存(cún)在利用原职务(wù)影响谋取投资机(jī)会、在禁止期内入股等不当(dāng)入股情形的(de)，必须(xū)严格清(qīng)理。

　　相较于《2号(hào)指引》，此番《规定》新增重点包括三(sān)方面。

　　首先，拉长离职人员入股(gǔ)禁止期。将发(fā)行监管(guǎn)岗位和会(huì)管干部离职人员入股拟(nǐ)上市企业禁止期，从离职(zhí)后的3年拉(lā)长至10年。其他离职人员禁止期分别延长2年，处级及以上(shàng)的，禁(jìn)止期增至5年，处级以(yǐ)下的增至4年。

　　其次，扩大对离职人(rén)员(yuán)从严监(jiān)管(guǎn)的范围。将从严审(shěn)核的范围从离(lí)职人员本人扩大至(zhì)其父母、配偶、子女及其配偶。

　　此外，提出更高核查要求。要求中介机构对离(lí)职人员投资背(bèi)景(jǐng)、资金来源、价(jià)格公平性、清(qīng)理真实性(xìng)等做充分核(hé)查，证监(jiān)会对(duì)有关工(gōng)作核查复核。

　　值得注意的是(shì)，《规定》曾于今年4月27日至5月(yuè)11日向社会公开征求意见，与(yǔ)征求意见稿(gǎo)相(xiāng)比，此番调整可以概括为两(liǎng)点。一方面，部分规(guī)定(dìng)的透明性、可操作性提升。比如，要(yào)求中介机构说明离职人员的(de)父母、配偶(ǒu)、子女及其配偶入股拟上市企业情况(kuàng)时，明确说明的对象是(shì)“核查情况及结论(lùn)”；征求(qiú)意见稿为(wèi)列说明(míng)内(nèi)容。另一方(fāng)面(miàn)，延长入(rù)股禁止期的相关限定时间。比(bǐ)如，对发行监管岗位和会管(guǎn)干部离职人员的认(rèn)定范围由征求(qiú)意见稿中的三年内延长至(zhì)五(wǔ)年内。

　　证(zhèng)监系统人员离职“下海”入股企业，一(yī)度成为较为(wèi)普(pǔ)遍的现象。彼时，利(lì)用原职务影响谋(móu)取投资机会、入股过程存(cún)在利益输送、代持入股、隐性入股、入股资金来源违法违规等情形时(shí)常出(chū)现，使得政商“旋转门”扰乱秩序，企业IPO有失公允(yǔn)。

　　自2021年5月《2号(hào)指(zhǐ)引(yǐn)》出台起，离职人员不当入股情形即成为严(yán)监管重点。此番《规定》进一步延长重点离职人员入股禁止期，这也被视为此番调整最值得关注(zhù)之处。

　　按(àn)照《规定》，发行(xíng)监管岗位或会管干部离职人员(yuán)入股禁(jìn)止期由3年(nián)延长至10年；发(fā)行监管岗位或(huò)会管干部以外的离(lí)职人员，处级及以上离(lí)职人员入股禁止(zhǐ)期(qī)从(cóng)3年延长至5年，处(chù)级以下离职人员(yuán)从(cóng)2年延长至4年。

　　在南开(kāi)大学金融发展研究院副院长田利辉看来，禁止期(qī)的延(yán)长有助于从源头上遏制政商“旋转门”现象(xiàng)，防止离职人(rén)员利用其在职期间的资源和影响力进行不当入股，从而维(wéi)护(hù)市场的公平和公正。

　　有业(yè)内人士告诉记(jì)者，禁止期(qī)的延长短期内可能对(duì)少数企业的IPO进程带(dài)来阻碍。“此前入股禁止期为3年，如果(guǒ)拟IPO企业(yè)在融资(zī)过程中，其投资机构(gòu)存在原本不在禁止期内、调整(zhěng)后(hòu)在禁(jìn)止期(qī)内的证监系统人员入股情(qíng)况，该企业的IPO进(jìn)程很可能受到波及。”

　　针对(duì)这一客观现象，业内人士建议执行过程中注(zhù)意两点：一方面，对于因禁(jìn)止期延长(zhǎng)，导致投资机构(gòu)中(zhōng)存在证(zhèng)监系统离职(zhí)人员禁止(zhǐ)期入股的拟IPO企业，不要“一棒子打(dǎ)死”，允许其说明情况或(huò)进(jìn)行相(xiāng)应调(diào)整后“放(fàng)行”。另一(yī)方面，严格按照《离职(zhí)人员监管规定》规(guī)定的禁止时(shí)间进行，不要人为延长，以免给企业(yè)带来不必(bì)要的负担。

　　值得注意(yì)的是，相较征求意见稿，此番《规定》对入股禁止(zhǐ)期的相关限定时间进行延长。一方面，对入股禁止期(qī)为离职后十年的发行监(jiān)管岗位和会管干部离职人员(yuán)认定范(fàn)围，由征(zhēng)求意(yì)见稿(gǎo)中的三年内延长至五年内。另一方面，对其他离职(zhí)人员(yuán)，副处级（中层）及以上的，入股禁止(zhǐ)期由离职(zhí)后的(de)三年(nián)内调整至五年(nián)内，副处级（中层）以下的由离职后的二(èr)年内调整至四年内。

　　除(chú)了入股禁止期的延长，此番《规定》的(de)另一新增变化在于，将离职人员从严监管范围从离职人员(yuán)本人(rén)扩大至其父母、配偶、子女及(jí)其配偶。

　　《规定》明确，离职人员的父母(mǔ)、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业的，核查(chá)复核要求(qiú)参(cān)照(zhào)本办法执行，并由中介机构在专项说(shuō)明中说明(míng)核查情况及结论。

　　对此，有市场人士担心(xīn)，如果配(pèi)偶父母(mǔ)属于证监系统离职人员，则(zé)无法进(jìn)行投(tóu)资(zī)、无法参与(yǔ)拟上市(shì)企(qǐ)业股权激励，将(jiāng)对(duì)证监系(xì)统子女择偶带来障碍。

　　根据清华大学国(guó)家金融研究院院长田(tián)轩分析(xī)，上述(s证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年审核范围扩至父母、配偶、子女等hù)表述并不(bù)是说(shuō)恋爱对象或其父母属证监会系统离职(zhí)人员，就无(wú)法进行入股投资或参与拟上市企(qǐ)业股权激励(lì)。参照对离职人员监(jiān)管规(guī)定(dìng)，只需要对具体需说明(míng)事项解释清楚(chǔ)就可以。包括离职人员投资背景、资金来(lái)源(yuán)、价格公平性等方面，只要合法合(hé)规即可。

　　与此同时(shí)，此番《规定》调整(zhěng)的另一显(xiǎn)著变(biàn)化在于，对中介机构提出更高(gāo)的核查要(yào)求。要(yào)求中介机构对离职人员(yuán)投资背景、资金来源、价格公平性、清理真(zhēn)实(shí)性等做充分核查，证监会对有关工(gōng)作核(hé)查复核；制度执行中，证券交易所(suǒ)向拟(nǐ)上(shàng)市企业、中介机构等各方(fāng)做好(hǎo)政策解读和引导等工(gōng)作。

　　在受访投行保代看(kàn)来，这一规(guī)定有(yǒu)助(zhù)于倒逼中介(jiè)机构严(yán)查证监(jiān)系统离职禁止期人(rén)员代持入股、隐性入(rù)股等违法(fǎ)违规行为，更好打击政商(shāng)“旋转门”，维护资本市场良好生态；同时也将使(shǐ)得投行等中介机(jī)构(gòu)工作量明显加大(dà)，明(míng)确规定(dìng)的透明性和可(kě)操作性颇为关键。

　　值得注意(yì)的是，相较于征求意(yì)见(jiàn)稿，此番《规定》对透明度(dù)的要求有所提(tí)升。

　　比如，针对离职人员的父母、配偶、子女及其配偶(ǒu)入股拟上市企业的，征求意见稿要求中介机构在专项说明中(zhōng)进行说明，但并未提(tí)及(jí)说明内容(róng)。《规定》则将说明内容明确为核查情况(kuàng)及结论。

　　再比如，针对离职人(rén)员(yuán)入股情形(xíng)中的入股资金来源，属于借款(kuǎn)入股的，征求意见稿要(yào)求为“应(yīng)当说(shuō)明出(chū)借方有关背景、借款协(xié)议、利率、还(hái)款期限、还款安排和还款进(jìn)度等”，正式版《规定》则将“等”字删掉。

　　“尽管只是一字之差，但删掉‘等(děng)’字后，中介机(jī)构核查边界更为明确，能有效降低中介机构压力，避免(miǎn)其为了满足‘等’字中的或有要求而进行(xíng)额(é)外核查。”受访保代直言。

责任(rèn)编辑：李桐

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