国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑
战并存

进入2024年(nián)，A股上(shàng)市公司易(yì)主国资现象屡(lǚ)见(jiàn)不鲜。据不完全统计，年初至今，已有超过20家上市公(gōng)司已经或即将“国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存易(yì)主(zhǔ)”地 方国资。其中(zhōng)13家已走完股权转让流程。

年内上市(shì)民企(qǐ)易主(zhǔ)国资详情

此番国资扫货A股的逻辑不再是简单纾困民企(qǐ)，背(bèi)后蕴含着地(dì)方政府产业升级和经(jīng)济转型
的(de)深层次意义。因此，一些具备硬科技属(shǔ)性(xìng)的战(zhàn)略性新兴产业(yè)更受(shòu)青(qīng)睐。考虑到股(gǔ)市(shì)震荡(dàng)、美国加息等影响(xiǎng)，一(yī)些优
质资(zī)产价格大幅(fú)缩水(shuǐ)，直接刺激国资下场(chǎng)抄底。

卖(mài)身国资背后，折射了部分上市公司的生存困境。在经营危机(jī)国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存、债务(wù)压顶、融资(zī)困难、质押爆(bào)仓等问题共同作用下，部分上市公司迫切需(xū)要国(guó)资(zī)的驰援(yuán)。当然，转让控制(zhì)权(quán)的(de)目的不完全相同，有些是为了融资纾困，有些为(wèi)了做大做强，有些则是为(wèi)了套现离场。

而对于接(jiē)盘的国资来讲，打好(hǎo)上市公司这张牌却并不轻松。尽管不少并购案对(duì)大股东约(yuē)定了业绩、减持承(chéng)诺，但仍无法规避上市公司隐性债(zhài)务(wù)、交易潜藏(cáng)利益输送等风险(xiǎn)。随着(zhe)股市动(dòng)荡，不乏前期介入(rù)的国资已暂时被套的例子(zi)。此外，如(rú)何平衡各方利益，避 免(miǎn)新老股东内斗影响公司经营管理，也是接盘方必须直面的课(kè)题。

哪些上市公司更受国(guó)资青睐？

今年4月(yuè)，新“国九条”提(tí)出要鼓励上市公(gōng)司聚焦主业，综合运用(yòng)并(bìng)购(gòu)重组、股国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存权激励等方式(shì)提高发展质量。受(shòu)该政策影响，各类鼓励并购重组的(de)支持政策密集出台，并购(gòu)重组市场正(zhèng)在进入新(xīn)的活跃期
。

据钛媒体(tǐ)App观(guān)察，备受
国资青睐的(de)上市公司具(jù)备以下特征：

首先，“小(xiǎo)而美”公(gōng)司更受(shòu)青睐，壳资源逐 渐沦为弃儿。钛媒体App注意到，除了天士力、新湖中宝市值超(chāo)百亿元，华铁应
急、奥(ào)特(tè)佳市值(zhí)超50亿元外，其余11家被国资收购的企业市(shì)值均不足50亿元。

这些(xiē)被(bèi)收购的上(shàng)市公司大多营业收入稳定，且在去(qù)年实现(xiàn)盈利。这说明国资
更倾向于收购小(xiǎo)市值、高成长性、竞争力强的民营企业。

分析(xī)人士(shì)指出，在(zài)当前的经济周期下，特别是考虑到美国加息等因素(sù)影响，一些(xiē)资产的价格正处于缩水阶段。此时(shí)国资抄底A股(gǔ)，捡漏的可能性较大(dà)。

其(qí)次，硬科(kē)技属性以及与地方产业协同性是重(zhòng)要考量。有别于上一波国资纾困上市(shì)民(mín)企(qǐ)，这一波国资下场剑指新兴产业并购，这也符合地方政府产业升(shēng)级和经济转(zhuǎn)型的目标(biāo)。

以奥特佳为例。今年7月奥(ào)特佳以21亿元“易主”湖北(běi)省国(guó)资委(wěi)旗下的长(zhǎng)江产业投资集(jí)团有限公司。奥(ào)特佳主营汽车用空调系统零部件，是 全球领先的龙头企业，在(zài)国内(nèi)空调压缩机领域市(shì)场占有率名列前茅。公(gōng)司2019至2021年业绩持续承压(yā)，扣非净利润分别约为-2.05亿元、-2.63亿元和-1409.12万元；2022年、2023年(nián)扭亏为(wèi)盈(yíng)，归母净利润分别为0.89亿元、0.73亿元。

来源：长江(jiāng)产业集团官网

汽车是湖北的重点产业(yè)，作为全国(guó)汽车(chē)产业化程度最高、产业链最完(wán)整的省份之一，截至目前，湖(hú)北已集聚(jù)25家(jiā)整车企业(yè)、1600多家零部件企业。对于湖(hú)北国(guó)资来(lái)讲，在奥(ào)特佳(jiā)刚扭亏为(wèi)盈、整体估值相对合理的情况下进行收购，时机合适，有利于促进公司(sī)积极融入湖北当地汽(qì)车产业链。

类似寄希望于收购上市民(mín)企实现优链强链补链的案例还(hái)有很多。例如，华润三九收购天士力，有利于双方发挥中(zhōng)药产(chǎn)业链协(xié)同效应，增强全产业链核心竞争力；十堰(yàn)市(shì)国(guó)资(zī)取得(dé)久量股份控制
权，有助力区域经济(jì)高质量发展，推动国有经济布局优化(huà)和产业转(zhuǎn)型升级、实现国有资产保值增(zēng)值。

上海一家投资机构创始人表(biǎo)示，地方国资更多关注的(de)是(shì)战略性新兴产业或具有较高成长(zhǎng)潜(qián)力的领域，尤 其是高科技、新能源、新材(cái)料、生物医药等行业，希望通过收(shōu)购上市公司实现当地经济高质量发展。

民企卖身(shēn)的困境

经营危(wēi)机、业绩疲软、债务压顶、融资困难(nán)、股(gǔ)价下跌、质押爆仓……本轮国资频繁出手扫货A股，发生在(zài)上市公司纷纷陷入资本困境的大背景下。

民营企业融资(zī)难、融资(zī)贵是一个老生常谈的话题。过去民企(qǐ)大多数靠影子银行来融资(zī)，随着资管新规的推出，断了民企的财路。2015年(nián)后，股票质押成为很(hěn)多上市公司的融资(zī)渠道，但股价(jià)持续下跌，让很多大股东(dōng)质押逼近爆仓。

黄河旋风转让
控股(gǔ)权与公司当前面临的经营压力以及发展规划(huà)有关。受市场供需变(biàn)化等影响(xiǎng)，黄河(hé)旋(xuán)风主营业务(wù)中的重要细分产品培育钻石价格大幅下降，导致公司
2023年归母净利润亏损7.98亿元；今年一季(jì)度，公司净利润 再度亏
损1.06亿(yì)元。

此(cǐ)外，有分析认为，由于黄河旋风收购(gòu)名匠智(zhì)能时，业绩对赌失败，公司面临负债率高、营
收净利双降等困境，经营(yíng)压力下，公司易主国(guó)资求生(shēng)。

一(yī)些被国资收购的上市公司可能因经营不善或资
金链(liàn)问题需要外部支持。

今年5月，华(huá)铁应急抛出一份10亿元的跨界算力投资方案，引来交易所颇
多问(wèn)询，原因之一在于(yú)公司主营的设备租赁业务和算力租赁业务均为资本(běn)密集型业务，但公司(sī)资金链(liàn)常年承(chéng)压。截至2024年一季度，华铁应急资产负债(zhài)率70.25%，账面货币资金余额(é)仅0.58亿元，远不足以覆盖债务规模。

不过前脚官宣跨界算力的华铁应急，后脚就(jiù)为自己觅得新主。7月26日，华铁应急易(yì)主海南国资的(de)相(xiāng)关过(guò)户登记手续办理完毕。海南(nán)国资入(rù)主，被(bèi)外(wài)界视为(wèi)华铁应急在业务拓展、资金成本上有望进一步改善的标(biāo)志(zhì)。海南控(kòng)股方面表(biǎo)示，并(bìng)购完成
后，将充(chōng)分发(fā)挥其综合性国(guó)有资本投资运营平台(tái)、AAA信(xìn)用等级等(děng)优势，为华铁应急在拓宽融资渠道、降低融资成本等方面给予支持。

当(dāng)然，也有一些(xiē)民(mín)企卖身与创始人自身因素有关。随着年龄增长，第一(yī)代创业型企(qǐ)业家陆(lù)续(xù)进入“交班”阶段，而“企二代(dài)”们的接班又面临诸多 挑战。在如今的经济环(huán)境下(xià)，套现离(lí)场就成了一些大股东的选择。

一位券商资深投
行人(rén)士分析，对上市公司而
言，愿意转(zhuǎn)让控股权的原因，大致有三(sān)个方面(miàn)：一是受当前内外部经济环境影响，不(bù)少上市公司经营情况不太理(lǐ)想，同时监管趋严，他们在(zài)资本市场上获(huò)得再融资的难度(dù)更大(dà)，被国(guó)资收购或许能为企业带(dài)来(lái)更(gèng)多机会；二是上市公司大股东自身想(xiǎng)套(tào)现离场，也会考虑(lǜ)出(chū)售控制权；三是企业出于未来战略考虑，想引进战略股东。

国资接盘的挑战

拥(yōng)有(yǒu)国资背书，将为(wèi)上市公(gōng)司突破发展(zhǎn)瓶(píng)颈、改善经营(yíng)质量带来积极影响。但即便国资进入，也并非毫无风险。

对于一(yī)些本身杠杆率已经较(jiào)高的国资来讲(jiǎng)，动辄几十亿、上百(bǎi)亿的收购资金不是一笔(bǐ)小
数(shù)目。更何况，不排除上市公(gōng)司存在的隐形债务，一旦新大股东进入，便要为(wèi)其提供担保、质押等。如此一来，国资新股(gǔ)东的债务就
会大幅攀升，将会给对国资公司带来较大的(de)债务压力。

为了 降低风险，在(zài)前(qián)些年国资并购案
中，诞生了(le)许多明股实债、甚至股权代持的收购案例。这样的“联姻
”方式短期可解民(mín)企的燃眉之急
，但(dàn)也为双方日后“分手”埋下隐患。随(suí)着近年来监管部(bù)门陆(lù)续加强(qiáng)去通道、降杠杆，明股实债模(mó)式在诸多业务领域都呈大幅收缩状态，但难保有“抽屉协(xié)议”约定兜底条款。

纵然国资下场扫(sǎo)货瞄准的是一些低市(shì)值、低市盈率的上市公司，但随着股市动荡，不乏前期介入的国资已暂时被套的例子。

钛 媒体App在7月初观(guān)察到，湖北国贸于2024年2月斥(chì)资7.28亿元(yuán)拿下上海(hǎi)雅仕26%的(de)股份；然(rán)而5个(gè)月后，该笔投资已令湖北国贸账面浮(fú)亏近3亿元；不仅如此，湖北国贸计划向上海雅士再输(shū)血3亿元。

值得注意的是，高价收购控制权的湖北国贸，曾(céng)引发投资(zī)者对于利益输(shū)送(sòng)质疑，不过上述质疑被上海雅(yǎ)仕以业务有(yǒu)协同的说(shuō)法搪塞过去。

来源：互动平(píng)台

近期(qī)不少国资并(bìng)购(gòu)A股案中，都对股权转(zhuǎn)让方约定
了业绩承诺。例如，华铁应(yīng)急承诺2024-2026年营业收(shōu)入不低于32亿元、40亿元、50亿(yì)元，2024年、2025年的净利润分别不低于6亿元、6.3亿元，且2024-2026年期间三年累计净利润不低于20亿元；风范股份承诺2024-2026年净(jìng)利润累计不低于(yú)3亿元；久量股份承(chéng)诺2024年原有(yǒu)业务净利(lì)润转 正。

也有对大股东减持做(zuò)出约 定的(de)。例如，上(shàng)海雅仕承诺股(gǔ)份转让交(jiāo)割日起的3年内，雅仕集(jí)团和原实控人孙望(wàng)平需保持其第二大股(gǔ)东的地位，在股权转让完(wán)成后(hòu)需将其持有的1000万股股票质押给湖北(běi)国贸，质押期限为(wèi)3年，作为该减(jiǎn)持承(chéng)诺的担保。

对并(bìng)购对象设置业绩承(chéng)诺 、减持限制，显示了国(guó)资(zī)收购(gòu)的谨慎。然而国资入主(zhǔ)只(zhǐ)是第一(yī)步，首当(dāng)其冲要面临的是(shì)与原有管理团队的融合问题。历来因上市公(gōng)司控制权变更纠纷，引发新(xīn)老大股(gǔ)东内斗乱象(xiàng)屡见不(bù)鲜。

典型案例是巴安水务。2021年3月，因债务危机，巴安水务引入山东省潍坊市高新区全资国有企(qǐ)业山(shān)东高创。由于实(shí)控(kòng)人张春 霖
与山东高创之间存在分歧，此后(hòu)的两年双(shuāng)方一再爆发控制权之争，高层大换血，公司内控形同虚(xū)设。今年(nián)8月(yuè)19日，*ST巴安(ān)正(zhèng)式被深交所摘牌，宣告 退市。

国(guó)资入主不(bù)是简单的资金(jīn)纾困，如何平衡好(hǎo)各方利益，释放民企活力，促进产业(yè)协同(tóng)，还有较长的路要走。

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