两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道

编者按(àn)：

2024年以(yǐ)来，证监会多措并举活跃并购重组(zǔ)市场，鼓(gǔ)励上市公司聚焦主业，综合运(yùn)用并购重组等方式开展产业链上下游的并购整合，提升产(chǎn)业协同效(xiào)应(yīng)。在政策大力支持下，并购重组市场逐渐回(huí)暖，呈(chéng)现出新特征。为此(cǐ)，证券时报与(yǔ)中国上市公司协会联合推出“并购重组活跃(yuè)资本市场”系列报道，挖(wā)掘上市公司积极利(lì)用并购(gòu)重组赋能企业发展的典型(xíng)案例，呈现新形(xíng)势下上市公司(sī)并购重组面临的机遇(yù)与挑战。

政策暖风频吹，科创板并购重组日渐升温。

7月(yuè)16日，普源精(jīng)电发行股份购买北(běi)京耐数电子有限公(gōng)司(下称“耐数(shù)电子”)67.74%股权获证监会同意注册，此时距离5月14日该重组申请获得受理，仅仅过去两个月。本次交易不仅是“科创板八条”发布后(hòu)上市公司并购重组注册第一单，也是科(kē)创板年内首单注(zhù)册的并购重组项目(mù)。

普源精电并购(gòu)重组项目迅速过会，显示出(chū)“科创板八条”中大力支持并(bìng)购重组的政策初显成效。“科创板(bǎn)八条”提(tí)出，支持科创板上市公(gōng)司开展产业链上(shàng)下游的并(bìng)购整合，提升产业协(xié)同效应。适当(dāng)提高科创板上市(shì)公司并购重组估(gū)值包容性。丰富支付(fù)工具，鼓励综合运(yùn)用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。支持科创板上市(shì)公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

上交所数(shù)据显示，自“科创板八条”开启政(zhèng)策窗口期(qī)以来，科创板已有14单并购案例(lì)相继落(luò)地。并购重组(zǔ)热潮开启，作为新政(zhèng)后首个拿到(dào)批文的并购重组案例，普源精电收(shōu)购(gòu)耐数电子的案例在标的选择、业务协同、方案设(shè)计(jì)等环节，均顺应了政策倡导方(fāng)向。

“科创板八条”后首单并购重组

普源(yuán)精电创立于1998年，是国产电子测(cè)量仪器领军企业，公司拥有数(shù)字示波器(qì)、射频类仪器、波形发(fā)生器、电源(yuán)及电子负载、万用表及(jí)数据采集五大产品族、八大产品线(xiàn)，并提供芯片级、模块级和系(xì)统(tǒng)级多层次(cì)解决方(fāng)案，产品销往全(quán)球90多个国家和(hé)地区。

2022年4月，普源精电登陆(lù)科创板，步入借力资本市场提(tí)升自身行业地位的新阶段。2023年，普源精电实现营业收入6.71亿(yì)元，五(wǔ)年(nián)复合增速18.08%；净利润1.08亿元(yuán)，五年复合增速22.52%。

维持(chí)主业稳健增长，上(shàng)市后的普源精电将目光投向了并购重组市场，以期通过并购行业内(nèi)优质标(biāo)的产生协同(tóng)效应，实现(xiàn)业务的横向扩张。

2023年12月22日，普源(yuán)精电(diàn)首次(cì)公告拟购买(mǎi)耐(nài)数电子股权。2024年7月16日，公司发行股份收购的交易获证监会同意注册(cè)，成为今年首单注册的科创板并购重组项目。

对于发起本次(cì)并购的目的，普源精电表示(shì)：一是对标国际龙头企业(yè)，实(shí)现从硬件向整体解决方案的转型升级；二是拓宽产品布局，增强(qiáng)公司产品在细分应用领域的品牌效应；三是(shì)深化上下游(yóu)延伸和(hé)技术(shù)合作，提升研发水平和自主创新能力(lì)。

耐数电子(zi)成立于2012年，专注于数字(zì)阵列系统的研发与应用，涉足遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等(děng)领域，为客户提供全方位的阵列应用系统与测量系统(tǒng)解决方案(àn)。2022年(nián)和2023年(nián)，耐数电子期末净资产(chǎn)分别为1352.24万元、3532.28万(wàn)元，实现净利润分别为391.28万元、1980.04万元。

本次并(bìng)购方(fāng)案设置(zhì)了业绩承诺和补偿条款(kuǎn)，约定耐数(shù)电子2024年—2026年度合并财务报表中扣非归母净利润(rùn)每年(nián)不低于1500万元、三年累计不低于8700万元。若未达成(chéng)，则业绩(jì)承诺方将(jiāng)向普源精电进(jìn)行业绩补偿。

强化协同效应深化战略转型

“科创(chuàng)板八条”的核心在于加强对(duì)“硬科技”企业(yè)的(de)支持，鼓(gǔ)励企业开(kāi)展产业并购并积极延(yán)申产业链。从交易(yì)所问询内容来看，审核过程(chéng)中，监管部门更看重被收购公司(sī)的科创属性和上(shàng)下游(yóu)协同效应。

普(pǔ)源精电与耐数电子在市(shì)场、产品和技术等方面均具有(yǒu)业务协同的基础。普源精电董秘程建川(chuān)接受证券(quàn)时(shí)报记者采访(fǎng)时(shí)表示(shì)，收购耐数电子有助于公司完善战略布(bù)局，增强(qiáng)协同效应，符(fú)合(hé)普源精电从以产品为主导的(de)电子测量仪器的供应商，向面向客户应用(yòng)的综合解决(jué)方(fāng)案(àn)提供商的战略转型方向。

“这次并购不是简单的以大吃小，而是强强联合，双向奔赴。”程建川告诉证券时报(bào)记(jì)者，“耐数电子在遥感探(tàn)测、射电天文、微波通信、量子信(xìn)息等细分领域具有很强的应用方(fāng)案解决能力和品(pǐn)牌效应，可以帮(bāng)助普源精电将业务从(cóng)通(tōng)用电子测(cè)量仪器扩展到专用电测量仪器领域。”

“另外，普源精电和耐数电子在产业协(xié)同上可以形成纵深组合(hé)优势。普源精电业内(nèi)知名度高，产(chǎn)品线(xiàn)宽，客户广泛，耐数电子是细分领域隐形(xíng)冠军(jūn)，应用钻研得深，客户聚集。这样(yàng)一来，通过‘一(yī)宽、一(yī)深；一广、一聚’，就能更直观地体现出(chū)本(běn)次并购的协同效果。”程建川(chuān)补充道。

普源精电表示，本次并购完成后，公(gōng)司将继续围绕(rào)市场、技术、产品等三个维度，强化(huà)与耐数电子的协(xié)同效应，提升公司经营质量。

在市场(chǎng)协同方面，耐数(shù)电子帮助普源精电实(shí)现对(duì)科研院所、科技型企业类型(xíng)客户的(de)新业务对接，普源精电向耐数电子引入其他地区的商业项(xiàng)目，帮助耐数电子开拓(tuò)全国各地以及海外的新客户。

在技术(shù)协同(tóng)方面，普源精电与耐数电子通过技术的共享交互，实现双方重叠技术的优化与升级，从而快速扩展产品(pǐn)种类(lèi)与深度。

在产品(pǐn)协同方面(miàn)，双方(fāng)将整合模块化仪器产品线(xiàn)，延伸产品线纵深(shēn)，进一步推出适用多个细分应用领域的模块化(huà)仪器。

“现金+股权”收购两步(bù)走

在收购耐数电子股权的方式和(hé)步骤上，普源精电(diàn)采取了现金收购和股(gǔ)权收购“两步走”的方式完成。

第一步(bù)，通(tōng)过现金收购和表决权委托，上(shàng)市公(gōng)司获得耐(nài)数(shù)电(diàn)子控制权(quán)。今年1月，普源精电公告(gào)称拟(nǐ)以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电(diàn)子32.26%的股权。同时，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权委托普源(yuán)精(jīng)电行使。

交易完成后(hòu)，普(pǔ)源精电(diàn)合计控制了耐数电子51.14%的表决权，能够决定标的(de)公(gōng)司董事会半数以上成(chéng)员选任，成为(wèi)其控股股东(dōng)。

第二步(bù)，上市公司发行股份完成对耐数电子剩余股权收购。在取得(dé)耐数电子控制(zhì)权后，普源精电发布公告，拟通过发行股份的方式从7位交易对象手中购买剩余67.74%的股权，交易作价2.52亿元，并募集配套资金。5月14日，该并购重组申请获(huò)得受理，7月5日(rì)，该(gāi)申请获上交所审核通过。

“两步走”的(de)步骤(zhòu)是普源精电此次并购重组(zǔ)方案(àn)的亮点之一。程建川告诉记(jì)者，之所以(yǐ)做这样的(de)安排(pái)，最重要(yào)的原因是为增加并购成功的确(què)定性(xìng)。

“并购本身会有很多变(biàn)量，在最终工商变(biàn)更之前都存在(zài)变数(shù)。对普源精电来(lái)说，耐数电子(zi)是非(fēi)常优质(zhì)的标的，我们对这次并购势(shì)在必得。所以在并购过程中，我们采用现金加股权(quán)‘两步走’的方式，先拿到控制权(quán)，在获得了并购确定性的基础上(shàng)，再基于(yú)资(zī)本市场规则进行发股完成最终100%收购。”程建川表示。

并购重组的方案设计可以在(zài)很大(dà)程度上左右并(bìng)购的成败。程建川认为，考虑到(dào)每个公司股权结构存在差异，在制定并购(gòu)方案过程中选择一个专业的财务顾(gù)问(wèn)非(fēi)常(cháng)重(zhòng)要。耐数电子没有(yǒu)财务投资人，股权结(jié)构相对清晰(xī)，设计方案时(shí)需要考(kǎo)虑的外部因(yīn)素相(xiāng)对较少，而对于一些股权结(jié)构(gòu)复杂的公司，在设计并购方案(àn)时，往往还需加入资本回报博弈等多方面的(de)考量。

在2024年2月(yuè)现金收购(gòu)股权交割(gē)之后，普源精电便(biàn)对两家公司的业务、技术、治理结构(gòu)等方面进行整合。人员安排(pái)上，普源精电改组了(le)耐数电子董事会，3名(míng)董(dǒng)事中有2名由上(shàng)市公司(sī)提(tí)名并委派，并且董事长由上市公司提名并委派的董事(shì)担任。业务方(fāng)面，普源精电赋能耐数电子开拓(tuò)市场，为其导入商机(jī)。

“耐(nài)数(shù)电子以前在海(hǎi)外的营收为0，但今(jīn)年借助普源精电的(de)海外渠道出海，实现了业务的对(duì)外扩张，今年耐数电子海外的业务实现了(le)从‘0到1’的突破，短期新(xīn)增商机已超过千万元。”程建川说(shuō)。半年报(bào)数据(jù)显示(shì)，今年上半年，耐数电子营业收入同(tóng)比增长了748.44%。

以并购(gòu)为抓手拥抱优质标的

我国电子测量仪器行业起步较晚，当前行业高端市两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道场仍被(b两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道èi)海外龙头公司所(suǒ)垄断，除了深(shēn)厚的技术积累和强劲的研(yán)发实(shí)力外，这些龙(lóng)头公司在拓展业(yè)务过程中大多使用了外延(yán)式并购发展战略。

例如行业全球(qiú)营收规模最大(dà)的公(gōng)司美国是德科技(jì)，在近10年先后进行了16次(cì)并购，并购领域涉及5G无(wú)线通信、核心和边缘(yuán)网络、汽车和新(xīn)能源、量子技术(shù)等解决方案(àn)，实现了从硬件为主的电子(zi)测量仪器供应商，到“硬件+软件+服务”为核心的综合解决方案提供商的转型升级。

业内人士认为，电(diàn)子测量(liàng)仪器行业产品品类较多，产品(pǐn)线较复杂(zá)，国内龙头公(gōng)司可借鉴海外龙头经验，通过收购快速增加自身技术积累和拓展(zhǎn)业务范围，帮助(zhù)公司实现行业内综合布局。

程建川告诉证(zhèng)券时报记者，普源精电自(zì)上市以来，便把并(bìng)购列为公司的长期战略之一，对(duì)于此次并购耐数电(diàn)子，公(gōng)司酝酿已久(jiǔ)。

“其实在上市之前我们就已经有了借助并购实现业务扩(kuò)张的想法，在决定发起这次并购前，我们已经考(kǎo)察(chá)过国内外十(shí)几(jǐ)家公司(sī)，经过慎重决策，最终耐数电子(zi)成为首个实(shí)质并购(gòu)标的。”程建川说。

程建川提(tí)到，除了业务协同、彼此赋能之外，普源精电在选择(zé)并购标的时还会考察对方的文化价(jià)值观、业务成长性、人才队伍建设和技术(shù)领先型等(děng)维(wéi)度。

“首先，我们会评估(gū)企业的价(jià)值观和经营理念。普(pǔ)源(yuán)精电和耐数电(diàn)子都是由大学毕(bì)业生即创业的团队创立(lì)，成长路径有很多相似之路(lù)，也都有很(hěn)典型的工程(chéng)师文化，在价(jià)值观上彼此契合(hé)。其次，我(wǒ)们更看重一家公司未来数年(nián)甚至数十年的成长性，公(gōng)司选择的收购对象，要坚持长期主义(yì)，观大势、谋大局，致力于和我们携手把中国(guó)的电子测量仪器(qì)的小红旗插满全球(qiú)。”

“此外，我们还看(kàn)重并购公司的人才(cái)队伍建(jiàn)设，包括人才的结(jié)构、基本素质、行业和工程经(jīng)验。耐数电子的(de)核心团队(duì)来自知名高校，一直(zhí)耕耘技术，虽然(rán)他(tā)们(men)在营销和品牌积累有限，但凭借过硬的专业能力在定制解(jiě)决方案的业务上做出了口碑，积累了诸多长期客户。最后，标的公司的技术壁垒和盈利能力也是重要考(kǎo)量，技术得到了我(wǒ)们的(de)尊重和认(rèn)可是推进并(bìng)购的源动力。技术领(lǐng)先性是普(pǔ)源(yuán)精电非常(cháng)看重的。彼此技术上的双向赋能是最优发展路径。”程建川(chuān)说。

52天快速(sù)过(guò)会何以成为“幸运儿”？

普源精电此(cǐ)次并(bìng)购重组从受理到过会仅用时52天，到获证(zhèng)监会同意注(zhù)册仅用时两个月，在(zài)外界看来颇为顺利。回顾整(zhěng)个收购(gòu)过程，程建川坦言，今年的政策环境对公司(sī)并购起到了较大助力，过会速度超出公司预期。

“那段时间与上(shàng)交所(suǒ)沟通有并购重组意向的公司不止普(pǔ)源精电一家，但(dàn)最终我们是最快落地的。我认为其中一个重要原因是，从并购(gòu)公告发布到(dào)并购方案(àn)实施(shī)中，我们与监管部门保持非常充分、务实和高效的沟通。举例来说，上(shàng)市公司和标的公司核心团队(duì)在时间上充(chōng)分投入，并多次主动向上交所主动汇报并购重(zhòng)组方案计划(huà)和进展(zhǎn)。”程建川表示。

标(biāo)的公司的优(yōu)势科(kē)创属性、双方的强产业协同性，并购方案的高确定性，辅(fǔ)以及时到来的(de)政策东风，使得普源精电并购项(xiàng)目的过会具备了“天时地利人和”的(de)条件。

程建川表示，与(yǔ)审核过程相比(bǐ)，此次并购重(zhòng)组前期谈判的过程并非(fēi)一帆风顺。“并购重组是双向选(xuǎn)择的过程，耐数电子最初(chū)的诉求是寻找合适的产业投资(zī)人为其赋能而非(fēi)并购，所以(yǐ)我们前(qián)期的谈判很不(bù)顺利。”

“后来经过双方公司领导、高管和核心团(tuán)队多次深入接洽(qià)，耐数电(diàn)子和普源精电(diàn)逐渐擦出了双向奔赴的火(huǒ)花(huā)，我认为(wèi)这里面主要有三个原因：一是双方价值观和底层文化的契合；二是双方技术积(jī)累的互(hù)补交融；三是对行业共同(tóng)的热爱和经营理念的长期主义。所谓英雄所见略(lüè)同，同道惺惺相惜。我们彼此的强强联合做到了‘1+1>2’，这对双方(fāng)公司和中国电子测量(liàng)仪器行业发展都是(shì)非(fēi)常积(jī)极正向的(de)信号。”程(chéng)建川告诉记者。

作为“科创板(bǎn)八条”后(hòu)首单(dān)落地的并购重组案例，普源(yuán)精电得以快速过会，一方面是享受了政策的红利，但更重要(yào)的是，公司在并购前(qián)期的调研准备、方案设计、步骤安排等(děng)方面均做了充分的准备。科创(chuàng)板(bǎn)并购热潮开启，这一案例或(huò)许会为更(gèng)多科创公司开展产(chǎn)业并购做出示范效应。

校对：王朝(cháo)全

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