并购标的财务造假
智云股份与地方国资接连申请仲裁

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　　每经记者 范芊芊    每经编辑 张海妮    

并购标的财务造假 智云股份与地方国资接连申请仲裁"font-L">　　因为一起并购后的回购交易，先是上(shàng)市公司申请仲裁要求地方国资按照(zhào)约(yuē)定支(zhī)付第(dì)三笔股权转让款，随后地方国资又申请仲裁要求上市公司退还(hái)已支付的股(gǔ)权转让款。而这起纠纷背后的关键则是标的(de)曾在并购后(hòu)存在(zài)财
务造假行(xíng)为(wèi)。

　　9月12日盘后(hòu)，智(zhì)云(yún)股份（维权）（SZ300097，股价5.65元(yuán)，市值16.30亿元）称(chēng)，成都仲(zhòng)裁委员会近日受理四(sì)川九(jiǔ)天中(zhōng)创自动化设备有限公司（以下简称四川九天）申请仲裁与公司、深圳市九天(tiān)中(zhōng)创自(zì)动化设备有(yǒu)限公司（以下简称(chēng)九天中创）等之间的(de)合同纠纷案，涉案金额(é)1.72亿元(yuán)。

　　四川九天称，2022年期间，九天中创(chuàng)虚增(zēng)净资产、收入及利润，由此公司认为有权申请撤销《回购协议》和《补充协议》，并要(yào)求上市(shì)公司退还已支付的股权转让款。

　　九天中创是智云(yún)股份在2020年并(bìng)购的一个标的，后来由于(yú)标的未(wèi)完成业绩承(chéng)诺，智云股份要求业绩(jì)承诺方履行回购义务，四川九天则是业绩承诺方引入(rù)的(de)第三方投(tóu)资人，其股权(quán)穿透后的实际控制人为资阳市国资委。

　　值得注意的是，就在上个月，同样(yàng)是由于上述合(hé)同纠纷案，智云股份也向成都仲裁委员会申请仲(zhòng)裁，但诉求(qiú)不同，其要求四川九天(tiān)支付(fù)逾期的第三笔股权转 让款。

　　并购之(zhī)后业绩不达标触发回购

　　智云股份与四(sì)川九(jiǔ)天的这一合同纠纷案要从多年起的一场并购交易说起。

　　2020年4月，智(zhì)云股份披露(lù)，拟以3.17亿元 收购九天中(zhōng)创81.32%股权，其中拟从安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称安(ān)吉凯(kǎi)盛）、安吉美谦投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（以下简称
安吉(jí)美谦）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简(jiǎn)称安吉(jí)中谦）手中(zhōng)受让九天中创75.77%股权(quán)。

　　值得注意(yì)的是，这(zhè)一交易还设置了业绩(jì)承诺，安吉凯(kǎi)盛、安吉美(měi)谦、安吉
中
谦及周非、周凯（以下合称回购义(yì)务人）承诺九天中创(chuàng)2020年度实现的
净利润不低于3200万元，2020年度及2021年度 实(shí)现的累计(jì)净利润不低于8200万元，2020年度至2022年度(dù)实现的(de)累计净利
润不低于1.4亿元。

　　而在(zài)并购完成(chéng)后，九天(tiān)中创的业绩完成(chéng)情况并不理(lǐ)想。2020年度及2021年度，九天(tiān)中创实现的累计净利润为2609.23万(wàn)元，业绩承诺(nuò)完成率仅有31.82%。这一完成率触发了业(yè)绩补偿条款或回购条款(kuǎn)。

　　随后，由于各方对能否同时实施业绩补偿和股权
回购存(cún)在争议，2022年智云(yún)股份向深(shēn)圳国际仲裁(cái)院(yuàn)提(tí)出仲裁申(shēn)请(qǐng)。根据最终裁决，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应共同回购公司持有的九天中创75.77%股权(quán)，并支付股权回购款，周非、周凯承担连带责任。

　　为此，智云股份与回购义务人及其指定 的第三方四川九天
签订了回购(gòu)协议，由回购义务人与四(sì)川九天共同回购九天(tiān)中创75.77%股(gǔ)份。

　　2024年以来两起仲裁的申请，说明智云股(gǔ)份的这(zhè)笔(bǐ)并购踩(cǎi)雷交易还远没有那么简(jiǎn)单(dān)就能解决。

　　两起仲裁(cái)双方互相申请仲裁对方

　　8月下旬，智云股份(fèn)披露，公司就与四川九天及回购义务人之间的合同纠纷(fēn)案(àn)向成都(dōu)仲裁委员会提出仲裁申请并获受理，要求四川九天(tiān)支付(fù)拖(tuō)欠的股权转让款1.46亿元(yuán)以及其他费(fèi)用，累计涉案(àn)金额1.8亿元。

　　按照智云股份的说法，四川九天按照约定支付了第一笔并购标的财务造假 智云股份与地方国资接连申请仲裁和第二笔股权转让款，共计1.64亿元。但当智云股份(fèn)在(zài)2023年5月10日如约完成了第三笔股权(quán)转让款的支付条件，四川九天(tiān)却迟迟未支付约定的1.46亿元(yuán)。由此，智云股份认为四川九天逾期(qī)付(fù)款的行为构成了违(wéi)约。

　　《每日经济新闻》记者注意到，股权穿透后，四川九天实际控制方(fāng)为资(zī)阳(yáng)市国资(zī)委。那么(me)作为一家国(guó)资控股的企业，四川九(jiǔ)天不愿支付股权转让款的原因(yīn)是什么？

并购标的财务造假 智云股份与地方国资接连申请仲裁-style="font-L">　　智云(yún)股份2024年初披露(lù)，四川九天在回函中称(chēng)，智云股份聘请的(de)审计机构对深(shēn)圳九天2022年(nián)度财务数据(jù)进行审计(jì)后出具了具有保留意见的审计报告。由于保留(liú)意(yì)见持续影响(xiǎng)，问题未能被 妥(tuǒ)善解决
，根据国资相关制度要求，四川九天无法支付(fù)第三笔股权转(zhuǎn)让款。

　　根据(jù)上述提及的非标意见审计报告，审计机构认为，2022年(nián)九天中创有6443.46万(wàn)元的材料无法证明采购(gòu)价格是否公允，也(yě)无法确定是否有必(bì)要对这些金额进行调整。这份保留意见后随之而来的是(shì)智云股份的(de)行政监(jiān)管(guǎn)措施决(jué)定书。

　　根据行政监(jiān)管措施决定书，智云股份的违(wéi)法事实是2022年(nián)九天中(zhōng)创虚增营业收入及营业利润，导致公司2022年(nián)定期(qī)报告财(cái)务信息披露不准确。此后，智云股份也(yě)对上述(shù)事项进行了整改，董事会认为上述保留意见(jiàn)涉及事项的(de)影响已被消除(chú)。

　　但这(zhè)一处理结果显然(rán)并未令四川九天满意。2024年9月12日，智云股份称，四川九天申请(qǐng)仲裁与公(gōng)司、九(jiǔ)天中创等之间的合同纠纷案，要(yào)求智云股份返还已支付的股(gǔ)权转让款，涉案金额共1.72亿元，而申请仲裁的原因(yīn)正是2022年九(jiǔ)天中创虚增收入和利润，四川九天由(yóu)此认为有权申请撤销《回购协议》和《补(bǔ)充协(xié)议》。

　　此外，四川九天向(xiàng)四川省(shěng)资阳市雁江区人民法院申请了(le)财产保全。照智云股份披露，法院实际冻结了(le)公(gōng)司银行账户资金(jīn)6172.96万元(yuán)及公司(sī)持有的全资子公司大连智云新能源装备技术有(yǒu)限公司(sī)股权（股权数额为506万元(yuán)）。

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