欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！

因财务造假、信披违规、欺诈发行受行政处(chù)罚后，*ST美(měi)尚(300495)再(zài)被中国证监会立(lì)案调查(chá)。

4月21日晚(wǎn)间，*ST美尚发布公告，因财务会计核算不规范、未按规定(dìng)履(lǚ)行(xíng)信息披(pī)露义务，公(gōng)司于近日被深圳证监(jiān)局(jú)采取责令改正(zhèng)的监管(guǎn)措施；与此同时，因涉(shè)嫌信息披露(lù)违法违(wéi)规，公司已于2024年4月19日被中国证监会立案。

近年来，*ST美尚频繁(fán)因业绩、信披、内控等问题(tí)被监管关注或处罚，2024年以来更是密集收到了9份关注(zhù)函，公司及(jí)控股股东也在近(jìn)一年内被行政处罚。

二级市场方面，*ST美(měi)尚股价近期加速下挫，截至4月19日股票收盘价已连(lián)续十个交(jiāo)易日低于1元(yuán)，或存(cún)在因(yīn)股价低于面值被终止上市的(de)风险。

责令改(gǎi)正+立案调查

公告显示，*ST美尚本次被立案调查的原因为涉嫌信息披露违法违规(guī)。

梳理(lǐ)过往公告可知，这并非*ST美尚首次被立(lì)案。2021年12月，公司及控股股东王迎燕因信息披露违(wéi)法违规等，曾被中国证监会立案，目前(qián)公司(sī)相关当事人已收到行政(zhèng)处罚决定书。

在被立案的同时，*ST美尚(shàng)因(yīn)存(cún)在财务会计核算不(bù)规范、未按规定(dìng)履行信息披露义务两大(dà)问题被深圳证监局(jú)出具行政监管措施决定书：

在财务会计(jì)核算方面，公司实际控制昌(chāng)宁柯卡(kǎ)生态治理投资发展有限公(gōng)司，但一直未将其纳入财务报表合并(bìng)范围并予以披(pī)露。

2021年4月至2023年4月(yuè)，公司(sī)对以前年(nián)度会(huì)计(jì)差(chà)错进行了6次更正，但除2020年度(dù)财务报表外，均未评估差错更(gèng)正事项是(shì)否对其余年度财务报(bào)表(biǎo)产生广泛(fàn)性(xìng)及盈亏性质改变(biàn)的(de)影响(xiǎng)，以决定是否对相关(guān)年度更正后的财务报表进行(xíng)全面审计。

在2022年(nián)半年报对处置子公司收益会计(jì)核算时，未考虑少数股东权益及子公司(sī)资产减值的影响。

2022年对(duì)固定资产、无形资产、生产性生物资产减值计提不谨慎。

2022年因保理相关合同到期无法履行，确认债务重组损失，相关事项(xiàng)属于2021年(nián)资(zī)产负债表日后调整事项，却未在2021年(nián)度财务报表确认相关(guān)损失。

在(zài)信息披露方面，*ST美尚存在未及时披(pī)露重大诉讼及控(kòng)股股东王迎燕收到行政处罚决定书事(shì)项(xiàng)等问题。此(cǐ)外，2020至 2021年期间(jiān)向高级管理人员等(děng)关(guān)联方(fāng)借款(kuǎn)，公司(sī)亦未(wèi)按规定披露。

除上述问题外，*ST美尚(shàng)还存在2022年度业绩预告(gào)信息披露不准确、2021年(nián)及2022年内部控制自我评价报告(gào)未如实披露重(zhòng)大(dà)缺陷(xiàn)、使用个(gè)人账户(hù)管理公(gōng)司资金、三会运作(zuò)不规范、关(guān)联方登记不完整、内幕信息知情人登记管理不到位、内部管理(lǐ)制度更新(xīn)不及时等问(wèn)题。

鉴于前述违法(fǎ)违规情况，深圳证监局决定对*ST美尚采(cǎi)取责令(lìng)改正的(de)监(jiān)管措施。

财(cái)务造假、欺诈发行

事实上(shàng)，前述行(xíng)为只是*ST美(měi)尚违(wéi)法违规的冰山一(yī)角(jiǎo)。

早在2023年7月(yuè)，*ST美尚就因连续多年财务造假、欺诈发行(xíng)被监管处罚。

根据行政(zhèng)处罚决定书，公司(sī)在2012年至2020年上半年期间通过提前确认应收(shōu)账款、虚记银行利息收入(rù)、不(bù)按审定金(jīn)额调整(zhěng)项目收入(rù)、虚增子公司收入等方式虚增净利润，累计虚增利润超4亿(yì)元。

除此之外，*ST美(měi)尚还(hái)未按规定(dìng)披(pī)露重大诉讼、关联交易及控股(gǔ)股东资(zī)金大额占用，截至2020年(nián)底(dǐ)，相关方(fāng)累计非经营性资金占用余额近10亿元(yuán)。

因存在未披露(lù)非经营(yíng)性(xìng)资金占用、叠加长期财务造假(jiǎ)，*ST美尚构成在2018年度非(fēi)公开发行期间以欺骗手段骗取发行核准，触及(jí)欺诈发行。

鉴(jiàn)于前(qián)述情况，中(zhōng)国证监会决(jué)定对*ST美尚责令改正(zhèng)，给予警告，并处以1330万(wàn)元(yuán)罚(fá)款；对(duì)实控人王迎燕、徐晶分别处以1510万元及53万元罚(fá)款，并对王迎燕采取证券(quàn)市场终身禁入措施；其(qí)他责任人被处以5万元至70万元罚款。

值(zhí)得(dé)一提(tí)的是，作为组织操(cāo)控前(qián)述(shù)违法行为的主要责任人，*ST美尚实控人王迎燕还(hái)因操纵自家股票(piào)在今(jīn)年2月份被处罚。

具体来说(shuō)，2018年6月12日至2020年(nián)7月3日，王(wáng)迎燕、季(jì)云实际控制使用涉案(àn)账户组，集中资金(jīn)优势、持股优势，连续交易“美尚生态”，对“美尚生态”进行操纵，累计买入31.4亿(yì)股，买入399.84亿元；卖出31.38亿股，卖出397.98亿(yì)元，账户交易额近800亿元。扣除(chú)佣金和(hé)相关税费，账户组亏损2.38亿元。

对于上(shàng)述行为，中国证监会决定对王迎燕、季云分别处以500万元、300万元罚款。

面值退市风险高悬

在各项(xiàng)违法违规行为暴露在(zài)公众面前之后，投资者选择了用脚投票(piào)，*ST美(měi)尚(shàng)股价急速下行。自4月(yuè)8日以来，公司已经(jīng)连(lián)续10个交易日收盘价低于1元，正面临面值退市风险。

除面值退市风险(xiǎn)外(wài)，*ST美(měi)尚还需(xū)面对多重压力。

早在(zài)2021年(nián)5月(yuè)7日，公司因2020年度(dù)的(de)财务(wù)报告被出具无法(fǎ)表示意见的审计(jì)报告，被实施退市风险警示；同时因控股股(gǔ)东及关联方(fāng)非经(jīng)营性(xìng)资金占用，被叠加实施其他风险警(jǐng)示。

此(cǐ)前，虽然公司已(yǐ)于2022年5月向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，但(dàn)目(mù)前仍处于补(bǔ)充材(cái)料期间，能(néng)否获得批准(zhǔn)尚(shàng)存(cún)在不确定性。按照规定，若申请撤销退市(shì)风险警示未被深(shēn)圳证券交易所审核同意，公司股(gǔ)票将被(bèi)实施终止上市。

因到期不能清(qīng)偿债(zhài)务，2022年(nián)10月，深圳(zhèn)市(shì)高新投集团有限公司向深圳中院申请对(duì)*ST美尚进行重整。

2022年(nián)12月，法院决定对公司启(qǐ)动预重整程(chéng)序(xù)，并指定北(běi)京(jīng)市金杜(dù)（深圳）律师事务所担(dān)任公司预重整期间(jiān)管理人。截至目前，公司尚(shàng)未收到法院对重(zhòng)整事项的受理裁(cái)定书(shū)，法(fǎ)院(yuàn)是否受理公司重整(zhěng)、公司是(shì)否进(jìn)入重整程(chéng)序存在不确(què)定性。

2024年以来，*ST美尚密(mì)集收到交易所关注函，截至目前已累计收到(dào)9份。最近的一份关(guān)注函主要针对部分客(kè)户函证信息不符(fú)问题，深交所要求公司明确前述事(shì)项是否可能存在2023年度经(jīng)审计的净利润为负值且(qiě)扣(kòu)除后营业收入低于1亿元的(de)情形；以及(jí)公司披露的《2023年度业绩预告》是否涉及会(huì)计差错更正，会计处理是否恰当(dāng)、是否符合(hé)《企业会计准则》的有关规定(dìng)。

因财务(wù)造(zào)假、信披(pī)违规、欺诈(zhà)发行受行政处罚后，*ST美尚（300495）再被中国证监会立案调(diào)查。

4月21日晚间，*ST美尚发(fā)布公告，因财务(wù)会(huì)计核算(suàn)不规范、未按规定履行信息披露义务，公司(sī)于近日被深圳(zhèn)证监局采(cǎi)取责(zé)令改正的监管措施；与此同时，因(yīn)涉嫌信息披露违法违规，公司已于2024年(nián)4月19日被中国(guó)证监会(huì)立(lì)案。

近年来(lái)，*ST美尚频繁(fán)因业绩、信披、内控等问题被监管关注或处罚，2024年以来更是密集收到了(le)9份关注函，公司及控股股(gǔ)东(dōng)也在(zài)近一(yī)年内被行政处罚。

二级市场方面(miàn)，*ST美尚股价近期加速下挫，截至4月19日股票收盘价已连续十(shí)个交易日低(dī)于1元，或存在因股价低于面值被终止上(shàng)市(shì)的风险。

责(zé)令(lìng)改正+立案调查

公告显(xiǎn)示，*ST美尚本次被立案调查的(de)原因为涉嫌信息披露违(wéi)法违规。

梳理过往公告(gào)可知，这并(bìng)非*ST美尚首次被立(lì)案。2021年12月，公司及控股股东王(wáng)迎燕因信息披露违法(fǎ)违规等，曾被中国证监(jiān)会立案，目前公司相关(guān)当事人(rén)已(yǐ)收到(dào)行政处罚决定书。

在被(bèi)立案的同时，*ST美(měi)尚因存在(zài)财务会计(jì)核算不规范、未按规定履行信息(xī)披露(lù)义务两大问题被深圳证监局出具(jù)行政监管措施决定书：

在财(cái)务(wù)会计核算方面，公司(sī)实际(jì)控制昌宁柯(kē)卡生态治理投(tóu)资(zī)发(fā)展有限(xiàn)公司，但一直未(wèi)将其(qí)纳入财务报表(biǎo)合并(bìng)范(fàn)围并予(yǔ)以披露。
2021年(nián)4月至2023年4月，公司对以前年度会计(jì)差错进行了6次更正，但除2020年度财务报表外(wài)，均未评估差错更正事项是否对其余年度(dù)财务报表产生广泛(fàn)性及盈(yíng)亏(kuī)性质(zhì)改变的(de)影(yǐng)响，以决定是否对相关年度更正(zhèng)后的财务报表进行全面审计。
在2022年半年(nián)报对(duì)处置子公司收益会计核算时，未考虑少数股东权(quán)益及子公司资产减值的(de)影响。
2022年对固定资产、无形资产、生产(chǎn)性生物资产减值计提不谨(jǐn)慎(shèn)。
2022年因保理相关合同到期无法履行(xíng)，确认债务(wù)重组损(sǔn)失，相关事项(xiàng)属于2021年资产负债表日后调整事项，却未在2021年度财(cái)务报表(biǎo)确认相关(guān)损(sǔn)失。

在(zài)信息披(pī)露方面，*ST美尚存在未及(jí)时披露重大诉讼及控股股东王迎燕收到行政处罚决定书事项等问(wèn)题。此(cǐ)外，2020至(zhì)2021年期间向(xiàng)高级管理人员等关联方借款，公司亦未按规(guī)定披露。

除上述问题外，*ST美尚还(hái)存在2022年度(dù)业绩(jì)预告信息披露不准确、2021年及2022年内部控制自(zì)我评价报告未如实披露重大缺陷、使用个人账(zhàng)户管理公司资金、三会(huì)运作不规范、关(guān)联方登记不完整、内幕信息(xī)知情(qíng)人登记管理不到(dào)位、内部管理(lǐ)制(zhì)度更新不及时等问题。

鉴于(yú)前述违法(fǎ)违规情况，深圳证监局决(jué)定对*ST美尚采取责令改正的监管(guǎn)措施。

财务造假、欺诈发(fā)行(xíng)

事实上(shàng)，前述(shù)行为只是*ST美尚(shàng)违法(fǎ)违规的冰(bīng)山一角(jiǎo)。

早在2023年7月，*ST美尚就(jiù)因连续多年财务造(zào)假、欺诈发行被监管处罚。

根据行政处罚决定书，公司在(zài)2012年至(zhì)2020年上半年期间(jiān)通过提前确认应收账款、虚记银行利(lì)息收入、不按审定金额调(diào)整项目收入、虚增子公司收入等方式(shì)虚增净利润，累计虚增利润超4亿元。

除此之外，*ST美(měi)尚还未按规定披(pī)露重大诉讼、关联交易及控(kòng)股股东资(zī)金(jīn)大额占用，截至2020年底(dǐ)，相关方(fāng)累计非经(jīng)营(yíng)性资金占用(yòng)余额近(jìn)10亿元。

因存(cún)在(zài)未披露非经营性资金占用、叠加长期财务造假，*ST美尚构成(chéng)在2018年度非公(gōng)开(kāi)发行期间以(yǐ)欺骗手段(duàn)骗取发行(xíng)核准，触(chù)及欺诈发行。

鉴于前(qián)述情况，中国证监会决定对(duì)*ST美尚责令改正，给予警(jǐng)告，并(bìng)处以1330万元罚款；对实控(kòng)人王迎燕、徐晶分别(bié)处以1510万元及53万元罚款，并对王迎(yíng)燕采取(qǔ)证券(quàn)市场终身禁入(rù)措施；其他责任人被(bèi)处以5万(wàn)元至70万(wàn)元罚款(kuǎn)。

值得一提的(de)是，作为(wèi)组织操控前述违法行为的主(zhǔ)要责任人，*ST美尚实控人(rén)王迎燕还(hái)因操纵自家股票在今年2月份被处罚。

具体来说(shuō)，2018年6月12日至2020年(nián)7月3日，王迎(yíng)燕、季(jì)云实际控制使用涉案账(zhàng)户组，集中资金优势、持股优势，连续交易“美尚生(shēng)态”，对“美尚生态(tài)”进行(xíng)操纵，累计买入31.4亿股，买(mǎi)入399.84亿元；卖出31.38亿股，卖(mài)出397.98亿元，账户交易额近800亿元。扣除佣金和相关税(shuì)费，账户组亏损2.38亿(yì)元。

对于上述行为，中(zhōng)国证监会决定对王迎燕、季云分(fēn)别处以500万元(yuán)、300万元罚款。

面值退市风险高悬(xuán)

在各项违法违规行为(wèi)暴露在公众面前之后，投资者选择了用脚投票，*ST美尚股(gǔ)价急速下行。自4月8日(rì)以来，公司(sī)已经连续10个交易日(rì)收盘价低于1元，正面临面值退(tuì)市风(fēng)险。

除面值退(tuì)市风险外，*ST美尚还需面对(duì)多重(zhòng)压(yā)力。

早在2021年5月7日，公司因2020年度的财务报告(gào)被出具无法表(biǎo)示意见的审计报告，被实施退市风险警示；同时因(yīn)控股股东及关联方(fāng)非经(jīng)营性资金占用，被(bèi)叠加实施其他风险警示(shì)。

此前，虽然公司已于2022年5月向深圳证券交易所提(tí)交撤销退市风险警示的申请，但目前仍处于补充材料期间(jiān)，能否获得批准(zhǔn)尚存在不确定性。按照规定，若申请撤销退市风(fēng)险警示(shì)未被深圳证券交易所审核同意，公司(sī)股票将被实施终止上市。

因到(dào)期不能(néng)清偿(cháng)债务，2022年10月，深圳市高新投(tóu)集团(tuán)有限公司向深圳中(zhōng)院申请对(duì)*ST美尚进行重(zhòng)整(zhěng)。

2022年12月，法院决定(dìng)对公司启动预重整程序，并(bìng)指定北京市金杜（深圳）律师事务(wù)所(suǒ)担任(rèn)公司预重整期间管理人。截至目前，公司尚未收到法院对重整事项的受理裁定书，法院是否受(shòu)理公司重(zhòng)整、公司是否进入重整程序存在不确(què)定性。

2024年以来(lái)，*ST美尚密集收到交易所关注函，截至目前已累计收到(dào)9份。最近的(de)一(yī)份关注函主要(yào)针对部分客户函证(zhèng)信息不符问题，深交所要求公司明确(què)前述事项是否可能(néng)存在2023年度经审计的净利润为(wèi)负值且扣除后营业收入低于1亿元的(de)情形(xíng)；以及公司披露的(de)《2023年度业绩(jì)预告》是否涉及会计差错更正，会(huì)计处理是(shì)否恰当、是(shì)否符合《企业会计准则》的有关规定。

责编(biān)：陈丽湘

校对：李凌锋

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