老乡鸡等餐饮企业IPO失败启示录：打铁还需自身硬

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蓝鲨导读：高昂的(de)上市失败代(dài)价

作者(zhě) | 陈世(shì)锋

编辑 | 卢(lú)旭成

二度(dù)冲击上市的小(xiǎo)菜园终于如愿以偿。

前不久，中国证监(jiān)会披露了(le)关(guān)于 Xiaocaiyuan International Holding Ltd．（小菜园国际控股有限公司(sī)，以下(xià)简称“小菜园”）境外发行上市备案通知书。公(gōng)告显示，公司拟发行不超过2.18亿股普通股并在香港(gǎng)联合交易所上市。

今年以来，小(xiǎo)菜园两度冲刺IPO。1月16日，小(xiǎo)菜园就(jiù)首次递表港交所，6个月过期(qī)失效后，又(yòu)在7月16日再次递表港交所，并最终获备案发行。

进入2024年，餐饮企业IPO的数量并不多。除了小菜园外，仅有绿茶餐厅6月19日第四次递表港交所在市场上掀(xiān)起微澜。

事实上，餐饮企业(yè)一直存(cún)在上市(shì)难的问题(tí)。抛开所谓的“红黄灯”政策限制(zhì)外，在港股上市也并不容易。在(zài)港交所2600多家上(shàng)市公司中，餐饮行业上市公司的占比仅有0.27%。

回(huí)头来看，中国餐饮企业共有三次上市潮：

第(dì)一次大约在2008年前后，全聚德、味千拉面（中国(guó)）上市，拉开了中国餐饮(yǐn)首(shǒu)次上市帷幕，但在2009年湘鄂情登(dēng)陆A股后(hòu)很快终结。

第二次大约在2015年前后，呷哺呷哺、周(zhōu)黑鸭、海底捞(lāo)等企业纷纷在港(gǎng)股上市，绝味食品（维权）成功登陆A股。

第三次大约在2020年左右，九毛(máo)九、达美乐中国(guó)等成功登陆港股，老乡鸡(jī)、老娘舅、捞王、七(qī)欣天、乡村(cūn)基等接二连三递交招股书。

然而，这波声势浩大的餐饮企业上市潮在(zài)2023年几乎已经落下帷幕，有企业选择主动终(zhōng)止，也(yě)有放弃主板转道新三板……餐(cān)饮(yǐn)企业想要上市果(guǒ)真很难。

打铁还需自(zì)身硬

有人将餐饮企业上(shàng)市难(nán)归结为政策(cè)限制，但归(guī)根结底(dǐ)还在于餐饮企业本身存在着不小的问题，自身实(shí)力不够硬。

比如，老乡鸡(jī)曾(céng)被业内寄予厚(hòu)望，被称为“中式快餐第一股”的种子选手(shǒu)，但证监会的质(zhì)询(xún)让老(lǎo)乡鸡的经营状况暴露在(zài)世人眼中。尤其是在上市的重要关头，老乡鸡(jī)被(bèi)爆出报告(gào)期三年(nián)累计共有1.6万人次未交(jiāo)社保、2.45万人次未缴纳公积金，深陷负面(miàn)舆论漩涡。

这仅(jǐn)仅是餐饮企业(yè)在上市之前必须(xū)要考虑(lǜ)的一个问题。实际上，纵观(guān)未能如愿上(shàng)市的餐(cān)饮企业，可能都存(cún)在如下通病：

1、家族企业为主。餐饮企业创始人大多出身于草根，普遍存(cún)在家(jiā)族式的管理方(fāng)式，且家族(zú)股权重(zhòng)度偏高，即(jí)便是经过上市稀(xī)释后，创始人家族依(yī)然(rán)把控着公司的管理权、话语权。

比如，老(lǎo)乡鸡很(hěn)少(shǎo)对外融资，其(qí)招股书显示，束从轩、妻子张(zhāng)琼、儿子束小龙、儿媳董雪、女儿束文，5名家族成员(yuán)为公司实际控制人。创始(shǐ)人(rén)束从轩担任董事长，其子(zi)束小龙担任副董事(shì)长、儿媳董雪担(dān)任董事和副总(zǒng)经理，二人与束从轩女儿束文通过合肥羽壹、青岛束董合计持有(yǒu)老乡鸡61.55%的(de)股权，另外(wài)束(shù)小龙和束文合计(jì)直接持股29.77%，三人共持有老(lǎo)乡鸡(jī)91.32%的股份。

值得注意的是，创始人束(shù)从轩并(bìng)未持股，但持有绝对话语权。招(zhāo)股书中(zhōng)表示，为了进一步巩固家族成(chéng)员对公司的控制关系、保持公司治理的平稳(wěn)运行，公司实控人签(qiān)署了《共同控制协议》，约定在董事会、股东大(dà)会提案及表决时保持一致意见，如不能(néng)达成一致意见的，以束(shù)从轩的意见为准。

而即便(biàn)是经过多轮融资的德州扒鸡，在IPO之前，崔贵海、崔宸、陈晓静持股比例分别为25.06%、22.22%和2.22%，而这三人是一(yī)家人，也是共同实际控制人。在招股书的风险提示中(zhōng)，德州扒鸡也表(biǎo)示，“如果内部控制制度不(bù)能得到有效执行，可能会使法人治理结(jié)构(gòu)不能有效发挥作用。”

2、地域性扩张难题。中(zhōng)式餐饮，几乎都(dōu)有(yǒu)明(míng)显的地域特色，这与中国(guó)人(rén)的口味差异不无关系，也(yě)为餐饮企业的连锁化(huà)扩张带来不小的困难。

比如，老乡(xiāng)鸡主要经营(yíng)肥西老母鸡汤、凤爪蒸豆米、梅菜扣肉、葱油鸡、鸡汤娃(wá)娃(wá)菜、农家蒸蛋等(děng)特色菜品(pǐn)以及面食、粥品、饮料等，并开了近千家门店。但值得注意的是(shì)，拥有近千家门店的老乡鸡仅覆盖(gài)8座城市，且大部(bù)分新(xīn)增门店仍然开在安(ān)徽省内。除了(le)华东(dōng)地区(qū)的江苏、湖北、上海等城市(shì)，老乡鸡(jī)在其他城市的门(mén)店数量均低于 20家。

老娘舅以“招(zhāo)牌米饭+中餐主菜”为中心，但截止招股书申报的2022年6月(yuè)，老娘舅在长三角区域共开设了391家“老娘舅”品牌连锁中式快餐门(mén)店。其招股书数据也显示，过去几年仅浙江地区在公(gōng)司总营收当中的(de)贡(gòng)献度就达到了近60%，如果再加上江苏这一(yī)数字将能达到90%，营收占比很明显集中在江浙两(liǎng)省。

而佐餐卤味德州(zhōu)扒鸡，主要实行直营+经销双(shuāng)轨并行的销售模式，但是无论(lùn)是直营店情况还是加盟商，山东都占据绝对优(yōu)势(shì)，2022年上半年，其90家直营门店中有80家来自(zì)山东省，485家加(jiā)盟店山东省占了372家。

即便(biàn)是标准(zhǔn)化程度较高的(de)火锅业态，七欣天的(de)绝大多数(shù)门店在包括江苏在内的华东地区（230+），捞(lāo)王(wáng)的大部分门店分布江浙沪地区（120+）。

这意味着，一旦餐饮企业的布局重(zhòng)心区域发生严重事件，将会对企业的(de)经营造成不小的问题（比如(rú)疫情期间上海封控等。）

3、餐厅运(yùn)营房租、人工成本高。对于中(zhōng)式(shì)餐饮(yǐn)来说，由于消费者对于色香味等方面的追求，导(dǎo)致餐厅经(jīng)营离不开经验丰富的厨(chú)师，新鲜的食材，加上每隔几年一次(cì)的重新装修，以及优势门店位置的选定，这都会餐厅运营带来巨(jù)大的成本压力。

在此(cǐ)情况下(xià)，一些(xiē)餐饮企业(yè)采取了“外包”的方式以降低员(yuán)工社保(bǎo)等方面的成本(běn)。比(bǐ)如，七欣天在2020年选择与第三方人力公司合作，外包员工成本在集团(tuán)员工总成本中的占比(bǐ)从2020年的18.9%持续(xù)攀升至2021年三季度末的48%，成为七欣天集团劳动力的主要来源。

不过，劳务外包(bāo)极有可(kě)能(néng)产生企业与正(zhèng)式员工之间的纠纷(fēn)，此(cǐ)前，老乡鸡招股书中1350名劳务派遣人员中，978人为公司前员工曾引发质疑，认为老乡鸡(jī)IPO前(qián)，存在(zài)强(qiáng)行要求员工(gōng)转(zhuǎn)劳务(wù)派遣迹象。

然(rán)而，即便是采用了一些降本的措施，餐饮企业的业绩并(bìng)没(méi)有得到明显改(gǎi)善。比如，老乡鸡报告期内的毛利率(lǜ)分别为(wèi)20.61%、19.04%、19.10%和18.91%。老娘舅报告期(qī)内综合毛利率分别为17.76%、14.58%、16.40%和(hé)12.32%。作(zuò)为(wèi)高端火锅品牌，捞王的净(jìng)利润率从2019年(nián)开始一直在(zài)下滑，2021年上半年的净(jìng)利润率仅为(wèi)3.3%。

4、食品安全问(wèn)题频(pín)出。食品安全不(bù)仅是消费者最(zuì)关注的问题，也影响到餐饮企(qǐ)业的信誉和长期发展，也是(shì)餐饮企业能否(fǒu)上市(shì)的重(zhòng)要原因之一。

但实际(jì)上(shàng)，千(qiān)防万防，食品(pǐn)安(ān)全难防。比如，七欣(xīn)天以海鲜火锅而著称，即便是具备了原料端的供应链壁垒，海鲜难以(yǐ)保存的原材料(liào)属性仍旧成为七欣天无法(fǎ)完全规避的隐患。公开报道显示，七欣(xīn)天多次因食品(pǐn)安全问(wèn)题被处(chù)罚或投诉。

老乡鸡也同样如此。从(cóng)创(chuàng)立至今(jīn)，老乡鸡包办了从养(yǎng)殖基(jī)地-中央厨房-冷链物流-餐(cān)饮门(mén)店(diàn)的(de)所有环节，是行业内(nèi)唯一的全产业链模式。但根据招股书，2019-2022年上半年，老乡鸡因(yīn)食安等(děng)问题的赔款罚(fá)款(kuǎn)支出分别为186.49万元(yuán)、389.27万元、646.12万元、228.53万元。

高昂的(de)失败代价

在明知(zhī)自(zì)身实力不足的情况下，餐饮企(qǐ)业依然决然提(tí)交申请，最终上市未果，“带病(bìng)申报”“侥幸闯关”的企业或将付出高昂的代价。

以老乡鸡(jī)为例，其披露(lù)的招股书显示，2019年末、2020年末和2021年末，老乡鸡员工总数分(fēn)别为12844人、15400人和14503人，其中(zhōng)未缴纳社保（养老、医疗、失业、工伤、生育五项保险(xiǎn)）的人数分(fēn)别为8035人、6135人、1874人，未(wèi)缴纳比例(lì)分别为62.55%、39.84%和12.92%；未缴纳住房公积金(jīn)的人数分别为12844人(rén)、9731人和2012人，未(wèi)缴纳比例分别为100%、63.18%和(hé)13.87%。

综合来看，报告期三年老(lǎo)乡鸡累计共有(yǒu)1.6万人次未交社保(bǎo)、2.45万人次未缴(jiǎo)纳公积金。当老乡鸡社保欠缴问题被(bèi)招股书搬到了台(tái)面，甚至在登上(shàng)了微博热搜，不论后续其(qí)是否成功上市，为(wèi)员(yuán)工补缴社保都是不可避(bì)免(miǎn)的(de)事(shì)情。

据其更新的招股书，2019年至2021年间(jiān)，老乡鸡需为员工补(bǔ)缴的(de)“五险一金”的金额分别为5202.91万元、2699.13万元、164.99万元，合计为8067.03万元(yuán)。（若据安徽合肥市的社保缴纳比例计(jì)算，补缴的金额可能更多。）在(zài)此期(qī)间，老乡(xiāng)鸡的净利润分别为1.61亿元、0.95亿元、1.39亿元。这(zhè)意味着，如果补缴社保，老乡鸡的(de)净利润将会是1.06亿元、0.68亿元、1.23亿元。对(duì)于拥有近千家们的老乡鸡来说，不能不让人质疑其盈利能力。

除了必须(xū)解决的合规问题外，一些餐饮企业还有麻烦(fán)缠身。比如老娘(niáng)舅，之所以急匆匆上市，是因为实控人对赌压身。据其披露的(de)招股书，2020年9月至11月期间，老娘舅先后两次增资扩股，引进机构投资者，共计募资约2亿元。老娘(niáng)舅创始人杨国民与投资(zī)机构源(yuán)钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁(qìn)兴、基石投资等签(qiān)署了对赌(dǔ)协议老乡鸡等餐饮企业IPO失败启示录：打铁还需自身硬，如果老娘舅未能在2022年底前提交首次公开发行(xíng)上市申报材料或2025年底(dǐ)完成(chéng)IPO上市，投资方有权要求杨(yáng)国民回购其股权。若2025年(nián)底(dǐ)，老娘舅未能上市，按照通常(cháng)8%的收益率，杨国民需要用2.6亿元(yuán)进行回购。

因(yīn)此，保荐人撤销而终止IPO的老娘舅，火速转道(dào)新三板，然后又毫无拖泥带水申(shēn)请(qǐng)北(běi)交所的上市。但值得关注(zhù)的是，北交所上市也并不容易。老娘舅方面表示，公司目前为基础(chǔ)层(céng)挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。老娘舅目前挂牌尚不满12个月，须在挂牌满12个月后，方可申报(bào)公开发行(xíng)股票并在北交所上市(shì)。这意味(wèi)着，老娘舅IPO前(qián)途未卜，仍有困难。

为了冲击上市(shì)，付出(chū)对赌代价，最终可能成为资本的牺牲品(pǐn)，之前张兰就是这样丢掉了俏江南(nán)。

此外，保荐(jiàn)机(jī)构(gòu)的(de)顾问费、辅导(dǎo)费、咨询公司的报告等支出(chū)，对于餐饮企(qǐ)业而言也是一笔不小的支出。据今(jīn)年2月深圳市证券业协(xié)会发布的《证券发行中介机构收费机制研究(jiū)》，投行在(zài)IPO项目中一(yī)般向客(kè)户收取的费用主要包括财(cái)务顾问费用、辅导费(fèi)、保荐费、承销(xiāo)费、持续督导费五类。其中，保荐费的收费(fèi)金额一般为一次性收取数百万元(yuán)不等（或可在审核期间(jiān)内分期支付）；承销费的收费一般按约定的承销费率×老乡鸡等餐饮企业IPO失败启示录：打铁还需自身硬融资规模收取，费率一般在5%-10%，且通常会设定保底承销费。

消费不振的市场环境下，要付出如此高上市成本的餐饮企业需(xū)三思而慎行。

小结

对(duì)于餐饮行业而言(yán)，尤其是快餐赛道(dào)，本(běn)身就是“薄利多销”的生意。2020年以来(lái)，疫情的不确定性导(dǎo)致客流急速下降，资金承压非常大。到了今天，受(shòu)整体消费环境的影响，一些餐饮企业(yè)仍然面临(lín)着盈利的困境。上市就成为很(hěn)多(duō)餐饮企(qǐ)业为品(pǐn)牌“找(zhǎo)钱”，加速扩张形成规模效应的(de)重要(yào)路(lù)径。

但事情(qíng)并(bìng)没有那(nà)么简单。餐饮要想上市成功并不容易，很多餐饮(yǐn)都“死”在了上市这条路上。除了俏江南(nán)，还有谭鱼头。创始(shǐ)人谭长安在谈及谭鱼头之死时反思，“当时太想上市了。”

在如今消费不振的市场(chǎng)环境下，上市失败的代价是高(gāo)昂的，餐饮企业需三思而慎行。

*本(běn)文(wén)为蓝鲨消费原创，作者陈世锋。欢迎加蓝鲨消费首席交流官（WX:L15811243757)，关注公众(zhòng)号：蓝(lán)鲨消费(fèi)（ID：lanshaxiaofei)，深度研究消费产业，记录和陪伴(bàn)新品牌成长，欢迎加入蓝鲨交(jiāo)流群。

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