左手瘦身右手并购 海利生物收函

　　来源：北京商(shāng)报

　　在业绩下滑的背景下，海(hǎi)利生物（603718）抛出了(le)重组(zǔ)计划，拟进行重大资产购买及重大资产出售，一方面进军口腔修复业务，一方(fāng)面剥离难以控制经营决策的相关(guān)资(zī)产。这一重(zhòng)组事项遭到了上(shàng)交所关注，公司于近日收到了上交所下发的问询函。在问询函中，标的估值是否合理、是否(fǒu)有利于公司持续经营等问题 遭到上交所追问。

　　是否能够形成协同效应

　　据了解，此次重组分为(wèi)两个部分，海利生物 拟以现金购买美伦管理(lǐ)有限(xiàn)公司持有(yǒu)的陕西瑞(ruì)盛(shèng)生物科技(jì)有限公司（以下简称“瑞盛生物”）55%股权，同时公司拟 向药(yào)明生
物(wù)出售其持有的WuXi Vaccines（Cayman）Inc（以下简(jiǎn)称“药明海德”）30%股权。

　　草案披露，本次购买和出售交易相互独立，不互为前提和实施条件，其中现金收购(gòu)瑞(ruì)盛生物55%的交易对价为9.35亿元，资金主(zhǔ)要来源于自有资金及出售药明海德股权(quán)的股(gǔ)权转让款。

　　资料显示，海利生物是一家主营人用体(tǐ)外诊断试剂以及动物(wù)生物(wù)制品的企业，瑞盛生物主营口腔组织修复与再生材料。海利生物(wù)表示，公司(sī)拟通过此次交易新
增口腔(qiāng)组(zǔ)织修复与(yǔ)再生(shēng)材料业务，系深化“人保”业务版图 ，建立业务新增长点(diǎn)。

　　针对这一情况，上交所要求海利生物结合公司口腔组织修复与再生材料领(lǐng)域的人员、技术(shù)储备等，说明公司拟新增口腔组织修复(fù)与再(zài)生材(cái)料业务的具(jù)体原因和考虑，前期衔接准备(bèi)情况及后续经(jīng)营规划；同(tóng)时结合当前各业务板(bǎn)块经营情(qíng)况，现有业务与瑞盛(shèng)生物业务在(zài)销
售、供应、技术(shù)等方面的关联性，说明新增业(yè)务与现有
业务是否能够形成协同效应。

　　根据(jù)评估报告，2024—2028年，瑞盛生物预
测期(qī)营(yíng)业收入分别(bié)为27004万元、32000万(wàn)元、36900万元、41658万元、46315万元(yuán)。2022—2023年以及2024年1—4月，瑞盛(shèng)生物综(zōng)合毛(máo)利率分别为(wèi)92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年(nián)的预(yù)测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　对此，上交(jiāo)所要求公司结合瑞
盛(shèng)生物(wù)主要收入、成本(běn)构成、同行(xíng)业可(kě)比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的
合理性；结(jié)合种植(zhí)牙(yá)及其配套品的集采政策变化、市场竞争情况等(děng)，分析说明直至2028年毛利率(lǜ)维持在80%左右的合(hé)理性。

　　标的估值是否合
理

　　重组(zǔ)草案显示，瑞盛生物采用收益法作为(wèi)交易定价依据(jù)，股东全部权益评(píng)估值为17.11亿元，增值15.48亿元，增值率达到952.12%。

　　针对这一情况，上(shàng)交所要求海利生(shēng)物结合瑞盛生物报告(gào)期(qī)内股权转让对应的(de)估值情况，说明本次交易(yì)与前次交易(yì)估值差(chà)异的原因及合理性；并补充披露本次交易(yì)预(yù)计形成的商誉金额及具体(tǐ)确认(rèn)依据，同时基(jī)于现有条件判断未来商(shāng)誉减值风险以及对标的资(zī)产经营业(yè)绩的影响，并(bìng)充(chōng)分提示风险。

　　投融资专家许小恒表示，上(shàng)市公司高溢价并购会推高账上商誉，而(ér)商誉一直(zhí)被认为是绞杀公司业绩的“杀手”，在(z左手瘦身右手并购 海利生物收函ài)一定程度上会给公司埋下隐患，因此一直是监管层关注的重点。

　　与 拟收购(gòu)资(zī)产的高增值率相比，拟出售资产的增值率相对较低。本(běn)次出售药明海德30%股权，交易评估基准日为2024年4月30日，最终采用市场法(fǎ)P/B估值作为交易定价(jià)依据，基准日股东全部权益估(gū)值为25.3亿元，增值(zhí)率22.98%，较审计(jì)后(hòu)账面所(suǒ)有者权益增值4.73亿元。

　　值得一提的是，从财务指标(biāo)来看，药(yào)明(míng)海德对海利生(shēng)物来(lái)说颇为重要。药明海德2023年资产总额、净资产(chǎn)、营业收入(rù)、净利润分(fēn)别为49.76亿(yì)元、20.87亿元、9.83亿元和0.38亿元，按参股比例换算后分别占公司相应科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　对此，上交所要求(qiú)海利(lì)生物列示本次交易作(zuò)价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以及近期市场可比交易案例的评估方(fāng)式、增值 率等情况；结合前述内容及(jí)同行业可比上市公(gōng)司(sī)估值情(qíng)况，分析(xī)说(shuō)明本次(cì)估值采用市场法且(qiě)选(xuǎn)择P/B而非其(qí)他指标的原因(yīn)及合理性，P/B估值是否能充(chōng)分反映人用(yòng)疫苗CRDMO业务的(de)价值；结合上述内容，进一步说
明出售药
明海德交易作 价的(de)公允性，交易是(shì)否充分保障
上市公司利益。

　　针对公司相关问题，北京商报(bào)记(jì)者致(zhì)电海利生物董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

　　北京(jīng)商报记者 丁宁

责任编辑：何松琳

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