国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变
更背后民企困境和国
资挑战并存

进入2024年，A股上市
公司易(yì)主国资现(xiàn)象(xiàng)屡(lǚ)见不鲜。据不完(wán)全统计，年初至今，已(yǐ)有超过20家上市公司已经或即将“易主”地(dì)方国资。其中13家已走完股权转让流程。

年内(nèi)上市民企易主国资(zī)详(xiáng)情(qíng)

国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存此(cǐ)番国资扫货A股的逻辑不再是简单纾困民企，背后蕴含着地方政府产业升级(jí)和经济转型的深层次意义。因(yīn)此，一些具备硬科技属性的战略性(xìng)新兴产业更受青睐。考虑到股市震荡、美国加(jiā)息等影(yǐng)响，一些(xiē)优质资产(chǎn)价 格大幅缩水，直接刺激国(guó)资下场抄底。

卖身国(guó)资背后，折射(shè)了(le)部分上市公司的生存困境。在 经营危机、债务(wù)压顶、融资困难、质押爆仓等问
题共同作用下(xià)，部分上市公司迫切需要国资的驰援。当(dāng)然(rán)，转让(ràng)控制权的
目(mù)的不(bù)完全(quán)相同，有些是为(wèi)了(le)融资(zī)纾困，有些为了(le)做大做强，有些则是为了套现离场。

而对于接(jiē)盘的国资来讲，打好(hǎo)上市公司(sī)这张(zhāng)牌却并不轻松。尽管不少并购案对大股东约(yuē)定了业绩、减持承(chéng)诺，但仍无(wú)法(fǎ)规避上(shàng)市公司(sī)隐性债务、交易潜藏(cáng)利益输送等风险。随着股市动荡，不乏前期介(jiè)入的国资已暂时被(bèi)套的例子。此外，如何平衡各方(fāng)利益，避免新(xīn)老(lǎo)股东内斗影 响公(gōng)司经营管(guǎn)理，也是
接盘方(fāng)必(bì)须(xū)直面的课题(tí)。

哪些上市公司更受国资青睐？

今年4月 ，新“国九条”提出要鼓(gǔ)励上市公司聚焦主业，综(zōng)合运用并购重组、股权(quán)激励等方式提高发(fā)展质量。受该政策影响，各类 鼓励并购重组的支持政策密集出台，并(bìng)购重组市场正(zhèng)在进入(rù)新的活跃期(qī)。

据钛媒(méi)体App观察，备受国资青睐(lài)的上市公司具(jù)备以下特征：

首先，“小而(ér)美”公司更受青睐，壳资(zī)源逐 渐 沦为弃儿。钛媒体App注意到，除了天士力、新湖中宝市值超百(bǎi)亿(yì)元，华铁应(yīng)急、奥特佳市值(zhí)超50亿(yì)元(yuán)外，其余(yú)11家被国资收(shōu)购的企业市值均不足50亿(yì)元。

这些被收(shōu)购的上市公
司大多营业收入(rù)稳定，且在(zài)去年实现盈利。这说明国资更倾向于收购小(xiǎo)市值、高成长性、竞争力强的(de)民营企业(yè)。

分析人士指出，在当前的经济周期下，特(tè)别(bié)是考虑(lǜ)到美国加息等因素影响，一些资产的价格正处于缩水阶段。此时国(guó)资抄底A股，捡漏的(de)可能性较大。

其(qí)次，硬科技属性以及与(yǔ)地方产业(yè)协同性是(shì)重要考量(liàng)。有别 于上一波国资纾困上市民企，这一波国资下场剑指新兴产业并购，这也符合地方政府产业升级和经(jīng)济转型的目标。

以奥特佳为(wèi)例。今年7月奥特(tè)佳以21亿元“易主”湖北省国资委旗下(xià)的长江产业投
资集团有限公司(sī)。奥特佳主营(yíng)汽车用(yòng)空(kōng)调系统零部件，是(shì)全球领(lǐng)先的(de)龙头企业，在(zài)国内空调(diào)压缩机领(lǐng)域 市场占有率名列前茅。公司(sī)2019至2021年业绩持续承压，扣非净(jìng)利润分(fēn)别约为-2.05亿元、-2.63亿元和
-1409.12万元；2022年、2023年扭亏为盈，归母净利润分别为0.89亿元、0.73亿元。

来源：长江产业集团官网

汽车是湖北的重点产业，作为全(quán)国汽车产(chǎn)业化(huà)程度最高、产业链最完整的省份之一
，截至目前，湖北已集聚25家整车企业(yè)、1600多家(jiā)零部件企业。对(duì)于(yú)湖北国资来讲，在(zài)奥特佳刚 扭亏为(wèi)盈(yíng)、整体估值相对合理(lǐ)的情况下进行收购，时机合适，有利于促进公司积(jī)极融入湖北当地汽车产业链。

类似寄希望于收购上(shàng)市民企实现优链强(qiáng)链(liàn)补链的案例还有很多。例如，华润三九收购天士力，有利于双(shuāng)方(fāng)发挥中药产业链协同效应，增强全产业链核心(xīn)竞争力；十堰市国资取(qǔ)得(dé)久(jiǔ)量股份控制权，有助力区域(yù)经济高质量发展，推(tuī)动国有经济布局优(yōu)化和产业转型升(shēng)级(jí)、实现国有资产保值增(zēng)值。

上海一家投资机构创始人表示，地方国资更多(duō)关注的是战略(lüè)性新兴产业或具(jù)有较高(gāo)成长潜力的领域，尤其是高
科(kē)技、新能源、新材料、生物医药等行业，希望通过收(shōu)购(gòu)上市公司实(shí)现当地经济高质量 发展。

民企卖身的困境

经营危机、业绩疲软、债务压顶、融资困难、股价下 跌、质(zhì)押爆仓……本轮国资频繁出手扫货A股，发生在上市公司纷纷陷(xiàn)入资(zī)本困境的大背景下。

民营企业融资难、融资(zī)贵是一个老(lǎo)生常谈的话题。过去民企大多数
靠影子银 行来融(róng)资，随(suí)着资管新规的推出(chū)，断了民企的财路(lù)。2015年后，股票(piào)质押成为很多上市公司的融资渠道，但(dàn)股价(jià)持续(xù)下跌(diē)，让很(hěn)多大股东质押逼近爆仓
。

黄河旋风转让控股权与公(gōng)司当前面临的经营压力以及发展规划有关。受市(shì)场(chǎng)供需变化等影响，黄(huáng)河旋风主营(yíng)业务中的重要细分产品培育钻石价(jià)格大幅下降(jiàng)，导(dǎo)致公司2023年归母净(jìng)利润亏损7.98亿元；今(jīn)年(nián)一季(jì)度，公司净利润再度(dù)亏损1.06亿元。

此外，有(yǒu)分析认为(wèi)，由于黄河(hé)旋风收购名匠智能时，业绩对赌失败，公司面临负债率高
、营收净(jìng)利双(shuāng)降等困境，经营压力下，公司易主(zhǔ)国资求生。

一些被国(guó)资收购的上市公司可能因 经营不善或资金链问题需要外部支持。

今年5月，华(huá)铁应急抛(pāo)出一份10亿元的跨界算力投资(zī)方案，引(yǐn)来交易所(suǒ)颇(pǒ)多问(wèn)询，原(yuán)因之(zhī)一(yī)在于公司主营的设备租赁业务和算力租赁业务(wù)均为资本密集型业务，但公司资金(jīn)链(liàn)常年承压。截至2024年一季度(dù)，华铁应(yīng)急资产负债率70.25%，账面货币资(zī)金余额仅0.58亿元，远(yuǎn)不足以覆盖债务规模。

不过前脚官宣跨界(jiè)算力的(de)华(huá)铁应急，后脚就为自己觅得新主。7月26日，华铁(tiě)应(yīng)急易主(zhǔ)海南国(guó)资的相关过户登(dēng)记手续办理完毕。海南国资入主，被外(wài)界视为(wèi)华铁(tiě)应急在业务拓展、资金成本(běn)上有望进一步改善的标志。海南控(kòng)股方面表示，并购完成后，将充分发挥其综合性国有资本投资运营平台、AAA信用等(děng)级等优势，为华铁应急在拓宽融资渠道、降低融资成本等方面给予支持。

当然，也有一些民企卖身与创(chuàng)始(shǐ)人自身因素有关。随(suí)着年龄(líng)增长，第一代创业型企(qǐ)业家陆续进(jìn)入“交班”阶段，而“企二代”们的接班又面临诸多挑战。在如(rú)今的(de)经济环境下，套现离场就成(chéng)了(le)一些大股东的选择。

一位券商资深(shēn)投行人士分析，对上市公司而言，愿(yuàn)意转让控股权的原因，大致有三个方面(miàn)：一是受当前内(nèi)外部经济(jì)环境影响，不少(shǎo)上市公司经营(yíng)情况不太理想，同时监管趋严，他们在资本市场上获得再融资的难度更(gèng)大，被国(guó)资收购(gòu)或许能为企业(yè)带来更多机(jī)会(huì)；二是上市公司大股东自身想套(tào)现离场，也会考虑出售控制权；三是企(qǐ)业出于未来战略考虑，想引进战略股东(dōng)。

国资(zī)接盘的挑战(zhàn)

拥有国资背(bèi)书，将为上(shàng)市公司(sī)突破发展瓶颈、改善经营质量带来积极影响。但(dàn)即便国资进入，也(yě)并非毫无风险。

对于一些本身(shēn)杠杆率已经(jīng)较高的国资(zī)来讲，动辄几十亿(yì)、上(shàng)百亿的收购资金不是一笔小数目。更何况，不排除上市公司存在的隐形债(zhài)务(wù)，一旦新大(dà)股东进(jìn)入，便要为其提供担保、质押等。如此一来，国资新股东的债务就会大幅攀升，将会给对国(guó)资公司带来较大的债务压力。

为了(le)降低风险，在前些年国资并购案中，诞生了许多明股实债、甚至股权代持的(de)收购(gòu)案例。这样的“联姻”方式短期可解民企的燃眉之(zhī)急，但也为双方日后“分手”埋(mái)下隐患。随着近年来监(jiān)管部门陆续加强去通道、降杠杆(gān)，明(míng)股实债模式在诸多业务领域都呈(chéng)大幅收缩状态，但难保有“抽屉协议”约定兜底条款。

纵然国资下场(chǎng)扫(sǎo)货瞄
准的是一些低市值、国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存低市盈率的上市公司，但(dàn)随着股市动荡，不乏前期介入的国(guó)资已暂时被套的例子。

钛媒体App在(zài)7月初观察到，湖北(běi)国贸于2024年(nián)2月斥资7.28亿元(yuán)拿下上海雅仕26%的股(gǔ)份；然而5个月后，该笔投(tóu)资(zī)已令湖北国贸账面浮亏近3亿元；不仅如此，湖北国贸计划向上海雅士再输血3亿元(yuán)。

值得注意的是，高价收购控制权的(de)湖北国贸，曾引(yǐn)发(fā)投资者对于利益输送质(zhì)疑，不过上述质疑被(bèi)上海雅仕以业务有协同的(de)说法搪塞过去(qù)。

来源：互动平台(tái)

近期不少国资(zī)并购A股案(àn)中，都对股(gǔ)权转让方约定了业绩承诺(nuò)。例如，华铁应急承(chéng)诺2024-2026年营业收入不(bù)低于 32亿元、40亿元、50亿(yì)元，2024年、2025年的净利润(rùn)分别不低于6亿元、6.3亿(yì)元
，且2024-2026年(nián)期间(jiān)三年累计净利润不低于20亿元；风范股份承诺(nuò)2024-2026年净利(lì)润累计不(bù)低于3亿元；久量股份承诺2024年原有业(yè)务 净利润(rùn)转正。

也(yě)有对大股东(dōng)减持做(zuò)出约定的。例如，上海雅仕承诺股份转让交割日起的3年内，雅(yǎ)仕集团和原实控(kòng)人孙望平需(xū)保持其(qí)第二(èr)大(dà)股(gǔ)东的地位(wèi)，在
股权转让完成后需将其持(chí)有的1000万股股票质(zhì)押给湖北国贸，质(zhì)押期限为3年，作为(wèi)该减持(chí)承诺的担保。

对并购对(duì)象设置业绩承诺、减持 限制，显示了国资收购的谨慎(shèn)。然而(ér)国资入主(zhǔ)只是第(dì)一步，首当其冲要面临的是与原(yuán)有管(guǎn)理团队的融合问题。历来(lái)因上市公(gōng)司控制权变更纠纷，引发新老大(dà)股东内斗乱象屡见(jiàn)不鲜。

典型案(àn)例是巴安水(shuǐ)务。2021年3月 ，因债务危机，巴安水务(wù)引入山东(dōng)省潍坊市高新区(qū)全资国有(yǒu)企业山东高创。由于实(shí)控人(rén)张春霖与山东高创之间存在分歧，此(cǐ)后的(de)两年双方一再爆发控制权之争，高层大换血，公司内控形同虚设。今年8月19日，*ST巴安正式被深交所(suǒ)摘牌，宣告退市(shì)。

国资入主不是简单的
资金纾(shū)困，如何平衡好各方利益，释放民企活(huó)力，促进产业协同，还有较长的路要(yào)走。

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