史上最长股东大会
的启示

熊锦秋

经过A股历(lì)时最长股东大会拉锯，9月(yuè)1日科林电气对(duì)外(wài)披露(lù)董事(shì)会、监(jiān)事会完成换届选举公告。笔者(zhě)认为，大股东控制(zhì)权之争以(yǐ)和(hé)平(píng)方式暂告一段落，这有利于维护各方利(lì)益。

此(cǐ)前科(kē)林电气控制权争(zhēng)夺比较激烈，一方是海信网(wǎng)能，其通(tōng)过要约收购、表决权委托等方(fāng)式掌(zhǎng)控了科林电气(qì)44.51%的表决权，成为上
市(shì)公司第一(yī)大股东；另一方是石(shí)家庄国(guó)投集团、张成锁、邱
士勇、董彩宏、王永(yǒng)签署了一(yī)致(zhì)行动协(xié)议(yì)，目前五方合计持(chí)股(gǔ)比例29.86%。

股东大会表决是一种充分体现民主的机(jī)制，本次股东大会参会(huì)比(bǐ)例较高，出(chū)席会议的(de)股东所持有表决权股份数占(zhàn)公(gōng)司有表决权股份总数的(de)90%。从此次换届(jiè)选(xuǎn)举结果来看，表决结果也基本体现了累(lèi)积投票制的效果，7个董事席位中，海信网能(néng)方面获(huò)得四席(xí)（非独董
两(liǎng)席），石家庄国投集团方面(miàn)获得三(sān)席（非独董两(liǎng)席）。非职(zhí)工监事选举，两方(fāng)各得一个席位。

本次股东大会拖时(shí)较长，据报道(dào)是因为海信网能将公开(kāi)征 集的投(tóu)票权主要集中投(tóu)给了陈维(wéi)强与史文
伯 ，但见证律师认为
部分授权股东授权范围是将票投给陈维强(qiáng)、史文伯(bó)、吴象松三人，两者不符(fú)。总(zǒng)体而言，本次股东大会两大股东并无(wú)什么出格的行为，双方最终握手言和。

上市(shì)公(gōng)司存(cún)在(zài)两个(gè)持股比
例较高的大股东，应属一个比较(jiào)理想的治理格
局(jú)。一(yī)方面，大(dà)股(gǔ)东(dōng)之间相互制约、可以避免一言堂，应可 有效避免大股东侵犯上市公司及(jí)其(qí)他股东(dōng)利益的(de)情(qíng)形发生。另一(yī)方面(miàn)，两方大股东的(de)存在，或可引导(dǎo)更多优势(shì)资源的汇集(史上最长股东大会的启示jí)，从而在更大范围实现资(zī)源整(zhěng)合(hé)和协同赋能。但要(yào)实现上述(shù)正面效果，需要具备一个前(qián)提条件，那就是要(yào)避免(miǎn)两大股东内耗(hào)。

本案两大股东(dōng)股权之争暂时得到和平解决，这得益于各方以(yǐ)法律法规(guī)为准绳，以(yǐ)维护史上最长股东大会的启示公(gōng)司(sī)整(zhěng)体(tǐ)利益为大局，采取文明、民主的方(fāng)式依法行事，这是一种理性选择，不仅对公司有利、对两(liǎng)大股东及其它(tā)中小(xiǎo)股东都是共赢。下一步两大股东(dōng)仍然要(yào)本着合作(zuò)共赢原则，各(gè)方拧成一股绳，统一发展目标，形成工作合(hé)力，发挥(huī)各自资源、技术等方面优势，推动公司发展(zhǎn)迈上 更高的台阶(jiē)。

此前个别上市公司(sī)两大股东的控制权(quán)之争(zhēng)，陷入无序争夺、野蛮争夺、两败俱伤局面。大股(gǔ)东之间排他(tā)式、赌气式争斗，耗费了各方心力、资源，形(xíng)成严(yán)重内耗，甚至(zhì)对上市公司日常经营都形成不利影响。可(kě)以说，无论大股东持股比例多高，都要遵循法律规则、公司 章程相关规定，与其他大股东加(jiā)强沟通协商，充分尊(zūn)重对方(fāng)和中小股东利(lì)益，由此才能形成共赢局
面。

在(zài)董(dǒng)事会只由两大股东提名人选组(zǔ)成的情况(kuàng)下，讨论议决事项的氛(fēn)围有时(shí)可能较为局促甚(shèn)至对立。笔者认为，若有第三方人(rén)选董事充(chōng)当调解(jiě)润滑(huá)油、粘合剂角色，或许有利于为董事会决策营造更好的议事氛围。今年7月1日开始(shǐ)施行的(de)新公司法第115条第二款，将(jiāng)提出提案的持股门槛从原来的3%降为1%，极大方
便中小股东行使提案权(quán)。一(yī)方面(miàn)适格中小股东可单独或(huò)联合行权，在股东大会上提出自己的董事、监(jiān)事候选人(rén)；另一方面，两大股东也可适当放权中(zhōng)小股(gǔ)东，在董事会等公司治理架(jià)构中为他(tā)们(men)留下一席之地。

对于上市公司形成两方大股东控制权之(zhī)争比(bǐ)较激烈格局，笔者建议投服中心等投保机构可(kě)参与(yǔ)调解。目前投服中心(xīn)主要职责，包括以(yǐ)股东身(shēn)份或证券(quàn)持有人身份(fèn)行权，受投资者委托(tuō)提供调解等纠纷解决服务，为投资者提供(gōng)公益(yì)性诉讼支持及其相(xiāng)关工作；虽说投服中(zhōng)心主要是为中小股东维权服务，但大股东也属于投资(zī)者，因此在一些特定情形下，大股东也可提出申(shēn)请，委(wěi)托(tuō)投服中心参(cān)与控制权之争调解，投服中心可对包括董(dǒng)事席位的(de)安排、控制权归属等事项(xiàng)提出(chū)参考意见，纠纷当事方若认可，则可快速(sù)息止纷争(zhēng)，若当(dāng)事方 不认可(kě)，当事(shì)方可以进行下一步市场运作。

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