中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市

　　近期沿(yán)海地区券业并购案高(gāo)潮迭起，吸睛(jīng)无数；内陆地区一家兼(jiān)具地产(chǎn)与(yǔ)金融属(shǔ)性的企业“低调”迎来(lái)重大重整(zhěng)进展，其旗(qí)下券商和保险机构的第一大股东将双双“迎变”。

　　近日，全国企业破产重整案件信息网披露贵阳市中级人民法院的民事裁定书(shū)，该法院批准《中天金融集团股(gǔ)份有(yǒu)限公司等十三家(jiā)公司实质合并(bìng)重整案重整计划》，标(biāo)志着这场有(yǒu)关房企、中小金融机构的风(fēng)险化解(jiě)“攻坚战”取得阶(jiē)段性成果。

　　此次重整主(zhǔ)要通(tōng)过战略投资者引(yǐn)入(rù)（股权重组）、明确金(jīn)融(róng)主业（业务重组）实现中天金融债务妥(tuǒ)善清偿(cháng)，实(shí)现(xiàn)对中(zhōng)天金融资产、负债、业务、股权、管理全方位的重组。

　　据悉，战略(lüè)投资者确定为粤民投的控股子公(gōng)司粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司。重整完成后，中天金融变更为(wèi)无实际(jì)控(kòng)制人，粤民投另类投资公司成为中天金融拥有表决权最多的核中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市(hé)心股(gǔ)东。

　　而中天(tiān)金(jīn)融将剥离地产业务(wù)，聚焦金融主业——中融人寿和中天国富证券。谈(tán)及未来，重整计划明确中天(tiān)金融将要(yào)做大做(zuò)强证券、保险，依托中天金融公众公司(sī)的平台，通过退市(shì)新(xīn)规重新上市、中天国富证券反向吸(xī)收合并等方(fāng)式实现中天金融重新登陆A股资本市场，争取五年内实现。

　　商(shāng)品(pǐn)房消费者债权(quán)全额现金清(qīng)偿(cháng)

　　债务缠身的(de)中天金融于近日(rì)迎来(lái)重(zhòng)整工(gōng)作的重要进展。

　　贵阳市中级人民法院（以下(xià)简称“贵阳中院”）在8月下旬批准了中天金融(róng)等13家(jiā)公司实质合并重整案重整计划，上述信息于9月4日在全国企业破产重整案件信息网上披(pī)露。对于市场关心的债(zhài)务(wù)解决问题，当天同步(bù)披露的重整计(jì)划给出了答案。

　　据悉，为最大限度提高债权人的(de)清偿率，中天金融(róng)重整案的(de)管(guǎn)理(lǐ)人采用“实质(zhì)合并(bìng)重整”方(fāng)式，即中天金融等13家公司的财产将作为合并后统一的债务人财(cái)产(chǎn)，由(yóu)各成员的债权人在同一程序中(zhōng)按(àn)照法定(dìng)顺序公平受偿。这主要因为上述公司关联交易复杂，债权(quán)债务规模庞大(dà)，相(xiāng)互增信情(qíng)况普遍。在此基础上，管理人制定统一的重整计划，并采用统一的债权分类(lèi)、调整(zhěng)和受偿方案，统一引战(zhàn)，统一表决。

　　根据清偿(cháng)方案，此次重整的偿债资源主要来源于(yú)债务人自有(yǒu)资金、现有(yǒu)的地产(chǎn)类资产、子公司中(zhōng)融人寿及(jí)子公司中天国富证(zhèng)券(quàn)的部分股权、中天金融转增股票、战略投资者支付的投资(zī)对价。

　　有3类债权将(jiāng)进行全(quán)额现金清偿，分别为商品房消费者债权（4.53亿元）、职工债权（0.36亿元）、社保债权（0.01亿元）。

　　而税款债权本金、土(tǔ)地出让金本金及水(shuǐ)土(tǔ)保持费本金、建设(shè)工程价款优先受偿债权(quán)同样全额(é)清偿，但采用抵(dǐ)债清偿(cháng)。

　　“财产担保债权(quán)”和“普通债(zhài)权(quán)”才是中天金融等13家公司(sī)两大债权问题，前者总额约309.33亿(yì)元，后者总额约391.85亿元。

　　具体来看，有财产(chǎn)担保债权的，在(zài)担保物（或等额财产）市场价值评(píng)估范围(wéi)内的部分抵债(zhài)方式优先清偿；评估范围外的部分按(àn)照普(pǔ)通债(zhài)权清偿。

　　面对更为庞大(dà)的“普通债权”，清偿方(fāng)案称，除资产(chǎn)回(huí)填安排外，剩余普通债权合计266.60亿元(yuán)。其中，每家债权人30万元以下的进行全额现金清偿；超过30万元的部分以中天金融资本公积(jī)金转增的32.4亿股股票抵债清偿，经监管(guǎn)认可符合持牌金融机构股东资格的普通(tōng)债权(quán)人可选择按照评估值受领中融(róng)人寿和/或(huò)中天国富证券(quàn)的非控制类股权，如果受(shòu)领(lǐng)后，对(duì)应调减应向(xiàng)其分配的(de)中天金融股票，用(yòng)于向其他(tā)普通债(zhài)权(quán)人分配。

　　据悉，此次重整(zhěng)计划的执行期限为自(zì)法院裁定批准重整计划之日起12个月内。重整计划执行期限(xiàn)内，中(zhōng)天金融等13家公司应严(yán)格依照规(guī)定清偿债务，并(bìng)优先支付破产费用(yòng)。

　　粤民投将拥有最多表决权

　　另一(yī)受市(shì)场关注的(de)话题是战略投(tóu)资者名单的揭晓。此次重整中，战略投资者的引入至关重要，有助于实现中天金(jīn)融债务妥善清偿。

　　根据重整(zhěng)计划，早在今(jīn)年4月，管理人通过遴选评审工作(zuò)，确定粤(yuè)民投另(lìng)类投(tóu)资（珠海横琴）有限(xiàn)公司（以下(xià)简称“粤民投(tóu)另类投资公司”）为战略投资者。

　　公开(kāi)资料显示(shì)，粤民投另类投资公司为粤民投(tóu)的控股子公司，是后者牵(qiān)头并(bìng)携手一(yī)批专(zhuān)注于中国(guó)违约市场特殊机会投(tóu)资的专业人士共同发起设(shè)立的另类(lèi)资产(chǎn)管理投资公司。

　　除粤民投外，重整管理(lǐ)人还确定备(bèi)选战(zhàn)略(lüè)投资者——金(jīn)大通。这是一家成立于2023年集金融、投资、科技等领域的(de)多(duō)元化产业集团，注册资金30亿元，总部设在杭州(zhōu)，实际控制人为叶(yè)杏娣。为参与中天金融重整，金大(dà)通(tōng)正在推动增资扩股，拟引入有实(shí)力(lì)的(de)国有企业及民营企业。

　　那么，战略投资者如(rú)何参与此次对中(zhōng)天金融的重整？根据出资人权益调整方案，中天金融将在此次重整程序中将账面52.40亿元资本公积全部转增为流通股票。其中20亿股按(àn)照(zhào)0.7元/股的价格(gé)出售给战略投资者及其合作或指定主体，对(duì)应现金(jīn)用(yòng)于清偿破产费用、共益债务、商品(pǐn)房消(xiāo)费(fèi)者债权、职工债权及社保债权、小额普通债权及(jí)补充企业流动资金；剩余32.40亿股作为偿债资源将全部用于抵偿债权。

　　作为战略(lüè)投资(zī)者的粤民投另类投资公司明确表示，该公司(sī)将与贵阳市属企业(yè)合计以14亿元的价格认购上述的20亿股。其中贵阳市属企业以4亿元对价(jià)取得5.71亿股转(zhuǎn)增股票，成(chéng)为(wèi)中(zhōng)天金融的股东；粤民投(tóu)另类投资公司以10亿元为对价取得14.29亿股转增股票。值得一提的是，在重(zhòng)整完成后，金世旗（中天金融控股股(gǔ)东）将10%表决权委托给粤民投另类投资公司或指定主体行使。

　　根据前述安排，重(zhòng)整完成后，中天金(jīn)融(róng)实际控制(zhì)人由罗玉平变更为无实际控制(zhì)人，粤民投另类(lèi)投资公司成为中天金融拥有表(biǎo)决权最多的核心股东。

　　“回填资(zī)产+引入战投(tóu)”提(tí)升(shēng)金融资产价值

　　作为中天金融的核心资产，中融人寿和中(zhōng)天国(guó)富证券受(shòu)到债(zhài)权人、战略投资者、监管部门(mén)的重点关注(zhù)。一方面上(shàng)述两家持牌金融(róng)机构是重要的偿(cháng)债资源，另一方面中小金融机构风险化解问题急不可待。如何最大(dà)程度保全上述偿债资产，并提升资(zī)产价值，关(guān)系到全(quán)体债权人利益。

　　在(zài)战略(lüè)投资者的关切以(yǐ)及国家金融监督管理(lǐ)总局和(hé)证监会的建议下，重整计划最终拟通过大股东中天金融向(xiàng)两家持牌金融机构回填资产的方式，提(tí)升金融(róng)机构股权估(gū)值，提升资产质量和(hé)质效，由(yóu)各债权人共享重(zhòng)整收(shōu)益。

　　据悉(xī)，此次拟回填两家持牌金融机构的资产规模合计约289.69亿元，其(qí)中(zhōng)回填中融人寿资产规模约267.50亿元、回填国富证券资产规模约22.19亿元。

　　在回填资产的基础上，战略投资者将在(zài)监管指导和支持下，在资金、市场、客户、产品、业务等方面对中融人(rén)寿和国富(fù)证券实施全方位赋能，持(chí)续做大做强证券保险。

　　粤民投另类(lèi)投资(zī)公司称，根据投资(zī)安排，该公司除了前述用10亿(yì)元(yuán)对价认购中天金融转(zhuǎn)增股票外，还要赋能2家持牌金融机构。

　　根据其计划，未来将直接向中(zhōng)融(róng)人寿(shòu)增资，拟在监管(guǎn)支(zhī)持(chí)下争取未来直接(jiē)持股中融(róng)人寿(shòu)。如果顺利入主中融人寿，将通过回(huí)填(tián)资产、增资等(děng)方式缩小中融人寿的核心指标缺口，提升偿(cháng)付能力充足率，同步依托粤(yuè)民投(tóu)另类投(tóu)资公司及粤民投的投资(zī)、资金、客户优势，全(quán)方位(wèi)赋能中融人寿，发(fā)挥协同效应支持中融人寿业务(wù)发展。

　　至于中天国富(fù)证券，粤民投另(lìng)类投(tóu)资公司与粤民投将支持中天(tiān)国富证券盘活取得的回填资产，协助中天国富证券对(duì)现有投资的(de)运作与退出（并(bìng)购、份额转让(ràng)、IPO等），实现资金回(huí)收与收益兑现；赋能助力投行的业务拓展；加快中天国富(fù)证券推动牌照完(wán)善工作。

　　在中天(tiān)国富证券业务发展(zhǎn)后，粤民投(tóu)另类投资力争通过(guò)中天国富证(zhèng)券(quàn)换股吸收合并中天金(jīn)融或其他方式，尽(jǐn)快实现中天金融(róng)的重新(xīn)上市并完成(chéng)中(zhōng)天国富证(zhèng)券的(de)资本化，力争此次重(zhòng)整程(chéng)序中的投资(zī)者、转股(gǔ)债权人、中小股(gǔ)东实现退出。

　　据悉，金大通尽管作为备选战略投资者，但也在重整计划阐释(shì)了其(qí)对上述两家持牌金融机构的投资安排。

　　重整(zhěng)计划提到，根据粤民投(tóu)另类公司(sī)及金大通(tōng)的(de)投(tóu)资方案，重整(zhěng)完成(chéng)后，二(èr)者会成为保险公司及证券公司的第一大股东或控股股东，但各自股东资格需经监管(guǎn)部门审(shěn)批(pī)。截至目前，重整管理人已经会同有关方启动战略投资者的股东资格(gé)审查(chá)工(gōng)作，尚未有审(shěn)查结论(lùn)。

　　争取五(wǔ)年内重新上(shàng)市

　　随着金融资产将(jiāng)成为中天金融的重要(yào)板块，该公司未来的主营业务将会出现较大调整。为此，中天金融与战略投资者在重整计(jì)划中(zhōng)明确未来持续经营的方案。

　　方案称(chēng)，此次重整将去化剥离地(dì)产，保留证券(quàn)和(hé)保险业务，聚焦金融主业。但地产板块出表(biǎo)不代表地产板块终结，更不意味着中(zhōng)天(tiān)城投不再承担保交楼义务，原地产管理团队将继续承担保交楼的续建任务，严格按照“一楼一策”的要求，结合具体项目(mù)不同阶段的资(zī)金(jīn)运作需求，制定资金接续方案并付(fù)诸执行，确保(bǎo)保交楼任务完成。

　　在两家持牌(pái)金融机构方面，中(zhōng)天国富证券明确了不(bù)同阶段的发展规划，力争在2026年—2028年业绩达标，具备上市条(tiáo)件，完成资本化。中天(tiān)国富(fù)证券称(chēng)，未来择机通过IPO、换(huàn)股(gǔ)吸收(shōu)合并中天金融或资产重组等方式上市，或在中天金融重新上市方案中(zhōng)发挥基石效果(guǒ)，通过资本(běn)化实现债权人与(yǔ)股东收益最大化(huà)。

　　而中融人寿力争2026年度过经营拐(guǎi)点，兑付压力基本(běn)消除(chú)，投(tóu)资收(shōu)益超过资金(jīn)成(chéng)本，实现盈利，并实现净资产+剩余边际转(zhuǎn)正(zhèng)；后续几年(nián)，随着持续经营改(gǎi)善以及赋能，中(zhōng)融人寿负债端结构优(yōu)化、资产端投资收益提升、逐步实(shí)现偿付(fù)能力达标，成为(wèi)具备市(shì)场竞(jìng)争力的中型寿险公(gōng)司。

　　方案还明确了(le)重新上市的目标，计划未来三至五(wǔ)年内，中天金融要(yào)实现(xiàn)跨越式发展(zhǎn)，聚焦金融主业，提升经营质效，争取五年内实(shí)现重新上(shàng)市。上市路径包括根据退市新(xīn)规重新上市、中天国富证券反向(xiàng)吸收合并中天金融上市或其(qí)他符合监(jiān)管(guǎn)要求的方式(shì)，确(què)保中(zhōng)天金融中小股东、转股(gǔ)债(zhài)权人可以通过A股(gǔ)市(shì)场以(yǐ)较好(hǎo)的(de)估值退(tuì)出。

　　责编：桂衍民

责任编辑：李桐

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