证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”

　　今天（11日），记者从证监(jiān)会获悉，在多项政策支持下，我(wǒ)国资本市场并购(gòu)重组正进入“活跃期”。

　　数据显(xiǎn)示，2024年5月以来，A股上市(shì)公司共披露46单重大资产重组项目，7单(dān)发股类重组提交证监会(huì)注册。证(zhèng)监(jiān)会(huì)有关部门负(fù)责人表示(shì)，总体看，并购重组市场化改革取得了积极成效，具有(yǒu)标志性(xìng)意义的(de)并购案例相继涌(yǒng)现，呈现“硬科技”企业(yè)并购(gòu)较为活跃(yuè)，助力技术创新与资(zī)源整合的(de)特(tè)点。

责任编(biān)辑：刘万里 SF014

　　资本(běn)市场并购重组(zǔ)进入(rù)新一轮活跃期。上海(hǎi)证券报(bào)记者(zhě)从中(zhōng)国证监会获(huò)悉，2024年5月以来，A股上市(shì)公(gōng)司共披露46单重(zhòng)大资产重组项目，7单发股类重组提(tí)交证监会注册。

　　步入9月(yuè)，重磅重组更是接连不断，目前已有中国五矿拟入主盐湖股份、中国船舶拟吸收(shōu)合并中国(guó)重工（维权）、国(guó)泰(tài)君安拟(nǐ)吸收合并海(hǎi)通证(zhèng)券(quàn)等多起战略性重组。记者关注到，与前(qián)几轮并购潮相(xiāng)比，这(zhè)一批重组方案呈现多重新气象：央地国(guó)企先行整合，上市公司间的吸收(shōu)合并渐成趋势；“硬科技”企(qǐ)业在政策上(shàng)获得更多包容性，创(chuàng)新方(fāng)案层(céng)出不穷；监管审核节(jié)奏明显加快，市场(chǎng)预期更为明朗。

　　由表及里(lǐ)，市场各(gè)方并购的主(zhǔ)线也从“炒壳”、玩概念，转(zhuǎn)为谋求(qiú)高质量发展。在业(yè)界看来，并购已然(rán)成(chéng)为上市公司做优做强的有效(xiào)工(gōng)具(jù)，同时更是产业链提质增效、资本市场优化整体生态的重(zhòng)要途径。未(wèi)来随着(zhe)政策(cè)红利不断释放和(hé)市场生态持续(xù)优化，A股市场(chǎng)并购重组有望持续活跃。

　　“吸并”潮起央地国企整(zhěng)合(hé)动作频频(pín)

　　不同于2015年A股并购潮(cháo)中的民企“唱主角”，今年市场上(shàng)出现的大(dà)手笔并购(gòu)主要由央地(dì)国企操刀，且是“好戏连台”。回溯来看，年内重磅案例还包括广晟(chéng)有色实控人由广东省国资(zī)委变更为中(zhōng)国(guó)稀土集团(tuán)，华润集团拟超百(bǎi)亿元入主长电科技，保变电气控股股东(dōng)兵器装备集团正与(yǔ)电气装备集团进行输变(biàn)电(diàn)装备业务整(zhěng)合……

　　并购主体切换(huàn)的同(tóng)时，上市公司并购的主线也有所改变，“炒壳”、玩概念的现象逐渐熄火，业务协同成(chéng)为各(gè)方共识。借力重组，央地国企可以在业务(wù)、资源上(shàng)“合并同类项”，提高国有资本的配(pèi)置效率和运营质量，以期实现由大到强的历史性跨越。

　　以昊华科技收购中化蓝天100%股权(quán)为例，二者均归(guī)属于万亿级央企中国中化(huà)，在氟化工领域(yù)的发展(zhǎn)上各(gè)有侧重。昊华科技表示，高端氟材料是公司的核心(xīn)业务之一，亦属于中化(huà)蓝(lán)天的主要业(yè)务领域。昊华科(kē)技可以(yǐ)置入盈利能力较强的优质资产，有助于(yú)公司发挥(huī)产业协同作用，实现优(yōu)势互补(bǔ)，提升公司的盈利能(néng)力、可持续发展能力及(jí)整(zhěng)体实力。

　　过去上市公司间的收购主要是控制权(quán)转让，如今(jīn)是吸收合并的案例日趋活(huó)跃。资(zī)本市场新“国(guó)九条”明确提出，支持上市公司之间吸(xī)收合并。直接吸收合并，可以直接解决上市公司(sī)的同业竞争难(nán)题，充分释放(fàng)协同效应。从更广阔的视角来(lái)看，被吸收合并方最终会取消上(shàng)市地位，进而优化A股上市公司整体结构。

　　一系列新气象的背后，暗(àn)含着市场内在逻辑的(de)升(shēng)级(jí)——重“量”更要重“质”。过去几年，一些经营主体陷入追求“量”而忽略(lüè)“质(zhì)”的怪圈，这一点从部分地方政府大肆揽“壳”、最终惨淡收场的现象便可看(kàn)出。而今年央地国企主导的(de)并购交易，有的甚至主动削减上(shàng)市名额，突出(chū)对上市公(gōng)司质量、产业链提质增效(xiào)的追求。

　　制(zhì)度创新 “硬科技(jì)”并购更添(tiān)包容性

　　央(yāng)地国企之外，“硬科技”企业(yè)频频收购未盈利资产，成为(wèi)并购市场另一大(dà)看点。继芯联集成 6月披露首(shǒu)单未盈利资产收购方案(àn)后，富创精(jīng)密(mì)、希荻微等多家科(kē)创(chuàng)板上市公司陆续加入“吃(chī)螃蟹”的(de)队伍，宣布拟围绕产业链展开并购，而标的目前均处于未盈利状态。

　　一直以来，上市公(gōng)司收购未盈利资产的操作难度颇高。如果(guǒ)采用现金流折现等传统估值方法，会导(dǎo)致未(wèi)盈利“硬科(kē)技”企业在做估值模型(xíng)时，没有有效盈(yíng)利数据，难以确定(dìng)合理的估值，进而(ér)导致买卖双(shuāng)方难以谈拢。即使双方达(dá)成统一意见，在后续进行审核的时候，由于监管部门很难验证交易定价的合理性(xìng)，交易最终也难以成行(xíng)。

　　基(jī)于此，监管层从(cóng)政策上打破市场顾虑(lǜ)，通过提升制度的包容性，有力推动(dòng)“硬科技”企业的并购积极性。今年6月，证监会发布的(de)《关于深化科创板改革服务科技创新和新质(zhì)生产力发展的八条措施》提出(chū)，更大(dà)力度支(zhī)持并购重组，适当提(tí)高科创(chuàng)板上市公司(sī)并购重组估值包(bāo)容性，支持科创板上市公司着眼于增强(qiáng)持续经营能(néng)力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

　　与此同时，为化解并购估(gū)值难题，“硬科(kē)技”企业在交易方案设计上也有(yǒu)创新之处。有上(shàng)市公(gōng)司董事长(zhǎng)反映，在推进并购项目时，最头疼的便是标的估值太高。不少项(xiàng)目在一级市场融资时，各个创投机(jī)构均是参考(kǎo)IPO的预期(qī)、估(gū)值参与的投资，所以自然而然都(dōu)想要通过IPO退出(chū)，交易谈判难度极大。

　　对于这一“老大难”，接近监管层的人士分析称，在严把“入口关”的背景下，并购(gòu)标的估值回落是(shì)必然(rán)趋势。目前市场(chǎng)已经出(chū)现示范性案例：思瑞浦发行可(kě)转债购买(mǎi)创芯微100%股权的交易，后者在2022年和(hé)2023年分别(bié)进行了(le)两次战略性融资安排，其中末轮(lún)的(de)投后估值达到13.1亿元，高于此次交易的评估价值(zhí)。最终各方达成差异化估值的交易方案，在交易总对价10.6亿元不变(biàn)基础(chǔ)上，对创芯微股东间交易对价进行调配。如此既保护了上市公司股东利益，又满足了战(zhàn)略投资者并购退出需要。

　　审核提速积极信号持续释放

　　一方面，上市公司并(bìng)购重组的(de)步伐在加快；另一方(fāng)面，监管审核的进(jìn)度也明显提速。近日，两单并购重组项目宣布获(huò)得证(zhèng)监会注册批文，分别为中文传媒发(fā)行股份及支付(fù)现金收购江教传媒100%股权与高(gāo)校出版社51%股权；华亚智能发行股份(fèn)及(jí)支付现金购买冠(guān)鸿智能51%股权。

　　上(shàng)述(shù)接近监管人士(shì)表示(shì)，针(zhēn)对上市公司对“加快并购重组审核节奏”的呼声，监管层已作出回应，正不断提高(gāo)审核效(xiào)率。记者(zhě)注意到，并购(gòu)重组(zǔ)项目的审核周期(qī)的确在缩短(duǎn)，以上交所为(wèi)例(lì)，今年以来3单项目从受理到上会(huì)平均用时64天，约为去年平均用时的一半。

　　其(qí)中，普源精电的交易方案自申报(bào)至证监会注册用时仅45日，这也(yě)是“科创板八条”发布后首单注册的发股类交易证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”。交易标的公司耐数电子主要产(chǎn)品为定制化的(de)数(shù)字阵列(liè)设备及系统解决方案，是中国科学院国家空间科(kē)学中心(xīn)、北京量子信息科学研(yán)究(jiū)院等科研院(yuàn)所的供应商，交易(yì)标的增值率超过900%，一定程度上代表(biǎo)了科创类(lèi)企(qǐ)业多具有研发能(néng)力、人才资(zī)源等资产负债表外资产价值较高的特点，也(yě)充分体(tǐ)现了并购重组政(zhèng)策对(duì)该类企业(yè)的估(gū)值包容度。

　　针对(duì)上市公司关切的(de)跨界并购审核(hé)尺度问(wèn)题，市场预(yù)期也(yě)在不断明确。9月(yuè)11日，证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”ong>双成药业拟收购芯片设计公司奥拉股份的方案一出(chū)，就引发了(le)“监管层是否(fǒu)放松(sōng)跨(kuà)界并购”的猜测(cè)。对此，多位投行人(rén)士及接近监管人士向记者表示，监(jiān)管层从未禁(jìn)止跨界并购，但对盲目跨界并购则予以从(cóng)严监管。

　　至于如何区分跨界和盲目跨界，有三个要(yào)素值得(dé)细究(jiū)：一是被并购标的是不是(shì)来自最热闹的“风(fēng)口”行业(yè)？二是上市公司本身是否为“转型专业户”？三是上市公(gōng)司有无(wú)为新业务(wù)做(zuò)好可(kě)行性(xìng)研究，以及人才、技术等储备？此外，上市公司的并购节奏也是重(zhòng)要的关(guān)注点。通常而言，上市公司出于(yú)培育创新(xīn)业务的目的进(jìn)行跨(kuà)界并购，节奏(zòu)上是“小步慢跑”，逐(zhú)步(bù)引入(rù)并持(chí)续考察新业务，而非彻底转型。

　　有投行人士分析称，跨界并购本身有存在的必要性，监管的打击方(fāng)向在于炒概念式的跨界，尤其是股价炒作意(yì)图明显的方案。对(duì)于一些传统行业的上市公(gōng)司而言，在主业凋零(líng)没落(luò)的情况下，的(de)确可以(yǐ)通过跨界并购(gòu)的方式，寻找新的(de)增(zēng)长点(diǎn)、培养(yǎng)第二增长曲(qū)线。

　　主力资金加(jiā)仓名单(dān)实时更新，APP内(nèi)免费看>>

　　（文章来源(yuán)：上海证券报）

责任编辑：石秀珍 SF183

未经允许不得转载：橘子百科-橘子都知道证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”