多措并举活跃并购重组市场，上 交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞浦（688536）发(fā)行定向可转债搭(dā)配现金收(shōu)购创(chuàng)芯微的重组申请获中国证监会注(zhù)册批复(fù)，本单案(àn)例(lì)系“科创(chuàng)板八条”发布后落地的首单科创板(bǎn)公司收购未(wèi)盈利资产案例，也(yě)是定向可(kě)转债重组新规发布后全市场首单成功注册案例(lì)，交(jiāo)易设置的市(shì)场法估值 、差异化定(dìng)价(jià)等安排也颇具(jù)借鉴意义。

　　近期，上交所并(bìng)购重组市场持续(xù)活跃，中国船舶（600150）与中国重工（601989）、国泰君安（601211）与海(hǎi)通证券（600837）等主板并购(gòu)相(xiāng)继公告，普源精电(diàn)（688337）、思瑞浦（688536）等(děng)科创 板并购陆续落地，为多措并举活跃并购重组市场，上交所再添新招，日(rì)前(qián)推出《上市公司并购重组规则(zé)、政策与案例(lì)一本通》（下称(chēng)《并购重组一本通(tōng)》），并于(yú)9月13日向市场公开发布。

　　据了(le)解，《并购重组一本通》旨(zhǐ)在帮助上市公司准确(què)理(lǐ)解规则，把握最新监管导(dǎo)向，激发并购(gòu)重组市(shì)场活力(lì)，推动更多典型示范(fàn)案(àn)例落地。

　　为并购(gòu)重组提(tí)供实用的“工(gōng)具(jù)书”

　　并购重组 是(shì)实现产(chǎn)业整合和转型升级(jí)、优化资(zī)源配置、助力上
市公司实现高质量发展的(de)重要(yào)途径，也是当前新形势(shì)下培育和发展新质生产力的有效手段(duàn)。

　　记者梳理发现多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》，2023年(nián)2月全(quán)面注(zhù)册制以来，证监会、上交(jiāo)所通过修改完善规则、优化监管机制、加强市场沟通(tōng)等方(fāng)式(shì)，发布十余项并购重(zhòng)组利好政策(cè)，从创新制度
安排、丰富支付工具、优化审核监(jiān)管等方面，回应市场诉求，支持上市公司高质量并购重组。

　　上交所相关负责人(rén)认为，实践中，上市公司并多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》购重组形式多(duō)样、流程复(fù)杂，既可能涉(shè)及上(shàng)市公(gōng)司资产业务重(zhòng)大变化，也可能导(dǎo)致上市公司重大权益变动，所适用的证券(quàn)监管规则体系庞杂、层级较多，市场(chǎng)主(zhǔ)体较难全面准确把握。本次发布的《并购重组一本通》全面梳理了资(zī)本市场并购重组监管主要制度规则，既包括(kuò)证监会部门规章和(hé)规 范性文件，也包括交易所自律监管规则，汇编(biān)成规(guī)则合辑便利公司参考使用(yòng)，为科创(chuàng)板上市公司适配自身需求、筹划和(hé)实施(shī)并购重组提供实用的“工(gōng)具书”。

　　据介绍，从《上市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办法》（下称(chēng)《重组办法》）吸纳科创板先进经验而进行的调低重组发股底价(jià)、完善重组(zǔ)认定标准等规则的全面修订，到发布重组(zǔ)定向(xiàng)可(kě)转(zhuǎn)债规则、延长发股类重组财务数据有效(xiào)期的便利政策；从完善(shàn)科创板重组“小额快速”审核机制、明(míng)确审核时限，到“科(kē)创板八条(tiáo)”对收购未盈利硬科技企业、提升估(gū)值包容性等政策的进(jìn)一步解读等，无(wú)不彰显对上市公司依托(tuō)并购重组提质增效(xiào)的(de)大力支持，前述内容(róng)在《并购重组一本通》中(zhōng)均有收录和解读。

　　剖析典型(xíng)案例为
市场主体释疑解惑

　　记者了(le)解到，2023年以(yǐ)来，上交所举办近50场并购重(zhòng)组相关(guān)培 训调研活(huó)动，向市场主体宣贯最新政策导向，并(bìng)就更好活跃并购重组市场“问计问(wèn)需”。

　　据(jù)悉，本次发布的《并(bìng)购重组(zǔ)一本(běn)通》，围(wéi)绕市场关注度高、可能存(cún)在规则误(wù)解的(de)估值定价、重组标(biāo)的未盈利、业绩(jì)承诺监管 、上市公司(sī)吸收合并、发行(xíng)定向可转(zhuǎn)债重组等热点话题(tí)，选录近年来已(yǐ)获核准注册或已实施完成(chéng)的案例(lì)，以期市场各(gè)方摒弃
“惯(guàn)性思维”，共同推动更多代(dài)表性案例落地。

　　以上市公司
吸收(shōu)合(hé)并为例，记者了解到，在上交所前期走访调研中(zhōng)，不少市场主体(tǐ)曾(céng)表示，关于上市公司吸收合并(bìng)的规定较少、案例不多，对发行股份的定价原(yuán)则(zé)及(jí)锁(suǒ)定期、异议股东权利保(bǎo)护、交易方案相关披露(lù)要求等(děng)存在(zài)疑问。为此，《并购重组一本通》选取A股上市公司(sī)之间吸收合并、A股上市公司吸收(shōu)合并(bìng)母(mǔ)公司实现优质资产整体上(shàng)市、H股公司吸收合并A股上市公司实现“A+H”两地上市等(děng)具有不同交易实质的吸收合并案例，为有需求的上市公司设计重组方案提供(gōng)案例参(cān)考。

　　再比如，伴随着全面注册(cè)制《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法(fǎ)》修订，将重组有利于提高上市公司“持续盈(yíng)利能(néng)力”修改为“持续经营能力”；在(zài)此基础上，“科创板八(bā)条”进一步明确，支持科创(chuàng)板上市公司着眼(yǎn)于增强持续(xù)经(jīng)营能力，收购优质未盈利“硬(yìng)科技(jì)”企业。但
市场主体对如何做好(hǎo)此类交易方案设计及信息披露尚有疑问。

　　对此(cǐ)，《并购重组一本通》选取近(jìn)年来上(shàng)市公(gōng)司(sī)收购亏损或微利(lì)标的资产案例，结合上市公司披露(lù)的标的资产报告期未(wèi)盈利原因(yīn)、交易
必要性以及对(duì)公司综合(hé)实
力提升作用、标的资产未来收益预(yù)期等方面进行案例诠释。

　　推动(dòng)更多示(shì)范案例落地

　　记者梳(shū)理发现，今年以来，科(kē)创板上市公司共披露6单重大资产重组及发行股份(fèn)（含(hán)可转债）购买资产案例，已披露交易(yì)金(jīn)额合计23.64亿元，交易数量和规模已超过2023年全年。重组以外，基(jī)于产业协同的高质量上(shàng)市(shì)公(gōng)司收购亦如火如荼，首(shǒu)单现金“A控(kòng)A”——迈瑞医疗（300760）入(rù)主科创板公司惠泰医疗（688617）等多单案例落地。

　　“科创板八条”发布后，普源精电发行股份(fèn)收购子公司少数股权申请获证监会注册，从上交 所受理到证监会注册生效用
时(shí)仅2个月；思瑞浦向第三方发行(xíng)定向(xiàng)可(kě)转债并搭配(pèi)现金收购报(bào)告期前期未盈利资产的重组申请已获证监会注册，创 造了近年来(lái)A股并购(gòu)市场多(duō)个“首(shǒu)单”纪录。另有(yǒu)10余(yú)家科创板上(shàng)市公司积极响应政策号召，围绕同行业或产业链上下游开展对外(wài)投资或资(zī)产收购(gòu)，通(tōng)过并购(gòu)重组提升发(fā)展质(zhì)效，科创板并购重组逐步升温，开始呈现出活(huó)跃态势。

　　上交所表示，将持续通过走(zǒu)访调研、培训座谈等方式了解问题、听(tīng)取诉求(qiú)、解答疑惑，不断加强政策宣贯，共同营造更好市场环境。在监(jiān)管部门的大力支(zhī)持下，将一如既往坚持(chí)市场(chǎng)化、法治化原则(zé)，支持(chí)依规设置的市场化交易安排(pái)和方案创新，推动更多示范案例落地(dì)，更好发(fā)挥资(zī)本市(shì)场并购重组(zǔ)主(zhǔ)渠道作用，推动提(tí)高上市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在基础(chǔ)。

责(zé)任编(biān)辑：石(shí)秀珍 SF183

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