国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份

专题：海外(wài)降息或吹响市场进(jìn)攻“号角” 机(jī)构建议关(guān)注(zhù)中小盘成长(zhǎng)股<国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份/p>

　　9月5日(rì)，国信(xìn)证券（002736.SZ）复牌后持续下挫，跌超5%。

　　9月4日(rì)晚间，国信证券收购万(wàn)和证券迎来新的进展。

　　国信(xìn)证券(quàn)发布发行股份购买资产暨关联交易预案（简称(chēng)交易预案），公司拟通过发行A股股份方式向(xiàng)万和证券七名股东购买他(tā)们持有该券商96.08%的股份。同时国信证券于9月5日(rì)开市起(qǐ)复牌。

　　这七名(míng)股东分别为，深圳市资本(běn)运营集团有限公司(sī)（简称(chēng)深圳资(zī)本，53.09%）、深圳市鲲鹏股权投(tóu)资有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（简称鲲鹏投资，24%）、深业集团有限公司（深业集团，7.58%）、深圳市创新投资集团有限公司（简称深创投，3.44%）、深圳远致富海十号投(tóu)资企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（简称远致富海(hǎi)十号，3.30%）、成都交子金融控股集团有限(xiàn)公司（简称成都交子，3.22%）、海口市金融控(kòng)股集团有限公司(sī)（简称海口金控，1.45%）。

　　事(shì)实(shí)上，万(wàn)和(hé)证券共计8名股东(dōng)，没有参与此次并购的为深(shēn)圳(zhèn)市国有股权经营管理有限公司，其持有万和证券3.92%的股份(fèn)。

　　锁定期方面(miàn)，在本次发行股份购买资产中以标的资(zī)产(chǎn)认购的上市公司股份，自本(běn)次发行股份购(gòu)买资(zī)产(chǎn)新增股份发行(xíng)结束之日起12个月内不得转(zhuǎn)让；但是，在适用法律许可（金麒麟(lín)分析师）前提下的转让(ràng)不受此限。

　　8月21日，国信(xìn)证券公告称正在筹(chóu)划发行股份购买万和(hé)证券资产事项，这次(cì)披露的股(gǔ)份(fèn)收购比例相较于(yú)上次(cì)有了较大幅度的提升。彼时，国信证券拟并购万和证券超过50%的股权，初步确定的发(fā)行股份购买(mǎi)资产交易对方为深圳资本，交(jiāo)易对方持有标的公司总股本(běn)的53.09%的股份。

　　公开资料显示，2002年1月18日，万(wàn)和证券经(jīng)纪有限公司在海南省海口市注册成立，2016年7月公(gōng)司完成股份制改造，变更为万和证券股份(fèn)有限(xiàn)公司。经过2014年至2017年多(duō)次增资扩股，公(gōng)司目(mù)前注(zhù)册(cè)资本22.73亿元，控股股东(dōng)为深圳资本集团，实际控制(zhì)人(rén)为深圳市国资委，法定代(dài)表人为(wèi)甘卫斌。

　　根据交易预(yù)案披露的(de)数据(jù)，截至6月30日(rì)，万和证(zhèng)券营收为1.8亿元，净利润为-1742.37万元，资产总额为113.31亿元。

　　根据目(mù)前的交易方案，本次交易完成后，国信证券的控股股东仍(réng)为深投(tóu)控，实际控制人仍为深圳市国资(zī)委，本次交易不会导(dǎo)致上市(shì)公(gōng)司控制权发生变更。

　　截至目前，深投控持有国信证券33.53%的股权，为该券商控股(gǔ)股东，深圳市国资委持有深投控100%股权，为实际控制人。深投控持有国信证(zhèng)券(quàn)第二大股东华润深国(guó)投(tóu)信托有限公司49%的股权。

　　根据发(fā)行(xíng)股份购买资产(chǎn)的具(jù)体方案，此次发行(xíng)价格为8.6元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日(rì)上市公(gōng)司股(gǔ)票交易(yì)均价的80%，且不低于上市(shì)公司最近一期（2023年12月31日）经(jīng)审计的归属于上市公司股东的每(měi)股(gǔ)净资产。

　　交易预案指出，本次交易(yì)完成后，万和证券将成为国信证券控股子公司，国信(xìn)证券可充分利用(yòng)当地的政(zhèng)策优势及双方现有(yǒu)业务资(zī)源(yuán)，实现(xiàn)国际业务与金融创新业务的快速发展，实现(xiàn)跨境业务与原有业务的联动发展。

　　根据中国证券业协会(huì)对2023年145家证券公司进行(xíng)的初步统计排名，万和证券总资产行业排名(míng)85名；净资产行业排名84名；净资本排名84名；营(yíng)业收入排名100名；净利润排名99名。

　　据万和证券官网，该券(quàn)商目前拥有27家分公(gōng)司、25家营业部，形成了以大湾(wān)区为核心，以珠三角、长三(sān)角为重点区域、辐射全国的(de)网(wǎng)点布局。

　　东海证券分析认为国信(xìn)证(zhèng)券并购万(wàn)和证券或对业绩提(tí)振有限，“万和证券近年来净利润波动较大，2021-2023年分别为盈利3.4亿元、亏损(sǔn)2.1亿元和小幅盈利5875万元，我们判断主要受自营业务波动影响(xiǎng)，2021-2023年自营收入占比（以投资收益和公允价值变动损益之和(hé)/营业收入）分别为78%、-18%、57%，市场震荡对公(gōng)司业绩(jì)影(yǐng)响较为显著。”

　　此(cǐ)外，交易预案显示，由(yóu)于与本次交易(yì)相关的(de)审计工作尚未完成(chéng)，标(biāo)的公司的(de)财务数据尚未最(zu国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份ì)终确定，因此，本(běn)次交易前(qián)后上市公司的主要财务指标变动情(qíng)况尚(shàng)无法进行准(zhǔn)确定量分析。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标(biāo)准。

　　东海证券认为，自中央金融工作(zuò)会议(yì)提出建设一流投行开始，市场化(huà)并购重组浪潮(cháo)持续涌现。并购初期，市场大多(duō)以业务或区域互补(bǔ)的目的推动版图完善，致力于(yú)补(bǔ)足投行(xíng)、资管、经纪网点等业务短板，例如(rú)国联证券收购民生证券、浙商证(zhèng)券收购国都证券、西部证(zhèng)券国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份an id="quote_sz002673">收购国融证券等，业务与区域(yù)的整(zhěng)合有利于实现更(gèng)广阔(kuò)的市场覆盖，扩大(dà)市场(chǎng)份额，增强整体竞争力。

　　值得(dé)注意的是，现阶段国(guó)资体系整合提上日程，锦(jǐn)龙股份此前也(yě)公告称将(jiāng)持(chí)有的东莞证券20%股权(quán)转让给东莞联(lián)合体，完(wán)成后东莞(guǎn)国资委系统将成为(wèi)第一大股东(dōng)并控股近80%。“国资体(tǐ)系内的股权整合已提(tí)上日程，通(tōng)过对体系内(nèi)牌(pái)照的整合，可以(yǐ)集中资源进行(xíng)业务赋能，提升资本(běn)运营效率和牌照价值，同(tóng)时整合后净资本更为充实，在分类评价监管(guǎn)体系下的业(yè)务开展有望(wàng)打(dǎ)开新格(gé)局。”东海证(zhèng)券如是(shì)阐(chǎn)述。

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