58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺

　　9月4日晚间，芯联集成（688469.SH）公告称，董事会通
过了收(shōu)购控股子公司芯联越州集 成电路制(zhì)造（绍兴）有限公司（下称“芯联越州”）剩余72.33%股权的重组草案决议(yì)。

　　具(jù)体交易(yì)方案为(wèi)：芯联越(yuè)州72.33%的股份对应资产交易价格为58.97亿元。芯联集成以发行股份的方(fāng)式支付53.07亿元，占交易总对价90%，其余以支付现金的方式支付对价5.90亿元，占交(jiāo)易总对价的10%。58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺p>

　　据悉，本次评估(gū)采用(yò58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺ng)资产基(jī)础法(fǎ)和市场法两种(zhǒng)方(fāng)法对芯联越州
100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为(wèi)最终的评估结论。根据市场法评估
结果，截至2024年4月30日，芯联(lián)越州100%股权(quán)的评估值 为81.52亿元，评估增值率为132.77%。

　　本次交易(yì)发行股份的(de)对手方为滨海芯兴、远致一号等15名交易对方。芯联(lián)集成拟发行数量约为13.14亿股，占发行(xíng)后上市公司总股本(běn)的比例为15.70%，发行价为4.04元/股。

　　尽管(guǎn)交易金额较高，但芯联集成(chéng)表示，此次交易不构(gòu)成重大资产重组。经其(qí)测(cè)算，芯(xīn)联越州72.33%股权(quán)占上市公司(sī)资产净(jìng)值的47.24%，低于50%标准。

　　此外，本次交
易未设置业绩承诺，芯联集(jí)成解释称(chēng)，由于本次交易系上市公司(sī)收(shōu)购控股子公司的少数股权，标(biāo)的公司在本次交易前已经由上市(shì)公司控制 ，而且标的资产的评估(gū)方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的
业绩承诺条款。

　　交易(yì)完成后，芯(xīn)联集成两大(dà)持(chí)股比例超过10%的(de)股东越城基金、中芯控(kòng)股，其股份将从交易前的16.33%、14.09%，稀释至13.77%、11.87%，同时上述多名交易对(duì)手方将进(jìn)入芯联集成前(qián)十大股东名单，锁(suǒ)定期12个月。本次交(jiāo)易前后，上市(shì)公司均无控股股东、实际(jì)控制人，本次交易不会导(dǎo)致上市公司控制权变(biàn)更。

　　收购方案显示，从财务角度来(lái)看，本次交易前后，芯联集(jí)成的合并财务报表范围未发生(shēng)变化。本次交易完成后，芯(xīn)联越州将成为上(shàng)市公司的全资子公司，上市公司归属于母(mǔ)公司股东的所(suǒ)有者权益规模将有所提升，因芯联越州报告期内尚(shàng)未盈利，上市(shì)公司归母净利润及每股收益将受到一定影响。

　　芯联集成方(fāng)面(miàn)对此表示，虽然(rán)芯联 越州(zhōu)目前仍处(chù)于高折旧、高研发投(tóu)入导致的亏损状态，但随着芯联越州业务量的增加、产(chǎn)品结(jié)构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预(yù)计将实现盈(yíng)利能力改(gǎi)善，并成为(wèi)上市公司(sī)未来重要的盈利来源之一(yī)。