58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺

　　9月4日晚间，芯(xīn)联集成（688469.SH）公告(gào)称，董事(shì)会通过了收购控股子公司芯联越(yuè)州集成电路(lù)制(zhì)造（绍(shào)兴）有限公司(sī)（下称“芯联(lián)越州”）剩余72.33%股权(quán)的重组草案决议。

　　具体交易方(fāng)案为：芯联越州72.33%的股份对(duì)应(yīng)资产交易价格为58.97亿元。芯联集成以发行(xíng)股(gǔ)份的方式支(zhī)付53.07亿元，占交易(yì)总对价90%，其余以支付现金的方(fāng)式支付对价5.90亿元，占交易总对价的10%。

　　据悉，本(běn)次评估采用资产基础法和市场法两(liǎng)种方法(fǎ)对芯联越州(zhōu)100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为最终(zhōng)的评(píng)估结(jié)论。根据市场法评估结果，截至2024年4月30日，芯联越州100%股权的评(píng)估值为81.52亿元，评估增值率(lǜ)为132.77%。

　　本次(cì)交易发行股份 的对手方为滨海芯兴(xīng)、远致一号等15名交易对方。芯联集成拟发(fā)行数(shù)量约为13.14亿股，占发行(xíng)后上市公司总股本的比例为15.70%，发行价为(wèi)4.04元/股。

　　尽管交(jiāo)易金额较(jiào)高，但芯联集成表示，此(cǐ)次交易不构 成重大资产重组。经其测算，芯联越州72.33%股权占(zhàn)上(shàng)市公司资(zī)产净值(zhí)的47.24%，低于50%标准。

　　此外，本次交易未设(shè)置(zhì)业绩承诺，芯联集成解释称，由于(yú)本次交易系上市公司收购控(kòng)股子公司的少数股权，标的公司在(zài)本(běn)次交易前已经由上市公司控制，而且(qiě)标的资(zī)产的评(píng)估方法未采用收益法，因此本次交易未(wèi)设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款。

　　交易58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺完成(chéng)后，芯联集成两大持股比例超过
10%的股东越(yuè)城基金、中芯控股，其股份(fèn)将从(cóng)交易前的16.33%、14.09%，稀释至13.77%、11.87%，同时上述多名交易对手方将进58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺入芯(xīn)联(lián)集成前(qián)十大股东名单，锁定(dìng)期12个月。本次交易前后(hòu)，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交 易(yì)不会导致上市公(gōng)司控制权变更。

　　收购方案显(xiǎn)示，从财务角度来看，本次交易前后，芯联集成的合并财务报表范围未发生(shēng)变化。本次交易(yì)完成后，芯联越州将成为(wèi)上市公司的全(quán)资子公司，上市公司归属于(yú)母公司股东的所有者(zhě)权(quán)益规模将有所提升，因芯(xīn)联越州报告期内尚(shàng)未盈(yíng)利，上市公司(sī)归母净利润及每股收益将受到一定影响。

　　芯联集成(chéng)方面对此表示，虽然芯联越州目前仍处于高折旧(jiù)、高研发投入导致的亏损状态，但随着芯联越州(zhōu)业务(wù)量(liàng)的增加、产品结构的(de)不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司(sī)未来重(zhòng)要的盈利来源之一(yī)。

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