*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月27日，*ST超华及其(qí)控股股东、实际控制(zhì)人之一梁健锋分别(bié)收到中国证监会出具的《立案告知书》，因公司(sī)及梁健锋涉嫌信息披露违法违规，2024年2月28日，中国证监(jiān)会决定(dìng)对公司及梁(liáng)健锋立案调查。

　　公(gōng)开信息显示，近年来*ST超华因业绩披露不准确、业(yè)绩大幅(fú)波动、子公(gōng)司停产整顿等事(shì)项多次收(shōu)到来自(zì)监管部门的问询(xún)函及监(jiān)管函。

　　2024年5月12日，*ST超华收到(dào)深交(jiāo)所下发的2023年年报问询函。深交(jiāo)所关注(zhù)的问题及公司回复如下：

资(zī)金往来问题(tí)：

问题：2023年公司(sī)在收到安(ān)徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜(tóng)业(yè)有限公司(sī)应收款的同一天，向深圳(zhèn)市天越(yuè)工程有限公司支付同等金额款项。要求说(shuō)明原因、商业合理性，两笔款(kuǎn)项是否最终实际来源于同一(yī)资金方；解释公司向深圳天越支付(fù)的款项与(yǔ)收(shōu)到安(ān)徽江蓝、鹏扬铜业的(de)款项是否存(cún)在对应关系；逐笔核查对深圳天越应收款项形(xíng)成背景、原因(yīn)、合同主要内容，说明往来款形(xíng)成基础是否具有对价、商业实质(zhì)、合理商业逻辑；结合商业合作历史等说明对深圳天(tiān)越1年以上往来款(kuǎn)的形(xíng)成原(yuán)因、合理(lǐ)性(xìng)、已采取的追偿措施、追偿效果及长期未能追回的(de)原因；全面(miàn)核查公司与(yǔ)深圳天越是否存在关联关系，结合其主营业务、信用资(zī)质和经营(yíng)规模，说明(míng)开(kāi)展业务合作的商业合理性；说(shuō)明对(duì)深圳天越的其(qí)他应收款是否构成财务资助或者关联方资金占(zhàn)用的情形(xíng)。
回复：公司称与安徽江蓝、天长市鹏扬(yáng)铜业(yè)的(de)交易具(jù)有商业(yè)实质，与深圳市天越工程(chéng)有限公司的资金往来是基于(yú)业务合作。但对于两笔款项是(shì)否最终实(shí)际来源于同一资金方，公司未明确(què)回复。关于与深圳(zhèn)天越的应收款项，公司解释(shì)了部分(fēn)款(kuǎn)项(xiàng)的形成原因，但(dàn)对于商业合理(lǐ)性、追偿措施及效果等方面(miàn)的说明不够(gòu)充(chōng)分。对于是否存在关联关系，公(gōng)司(sī)表示从股权(quán)、人员等(děng)方面核查后暂未(wèi)发(fā)现关(guān)联关系，但依据不够详(xiáng)尽。对于是否构成财务资助或关联方资金(jīn)占用，公司予以否认，但缺乏有(yǒu)力证据支撑。

存货盘亏问题：

问题(tí)：区分不同子公司，以列表形式说明(míng)截至2023年资产负债(zhài)表日盘(pán)亏存(cún)货的具体项目（原材料/在(zài)产品/产成品）、账面余额、盘亏金(jīn)额、余额、存货跌价准备余额及盘亏原(yuán)因；说明(míng)盘(pán)亏存货的采购真实性，并(bìng)分析说明报告期存货大幅盘亏对财务报表其他报表项目准确性以(yǐ)及以(yǐ)前年(nián)度财务报表准确性的(de)影(yǐng)响。
回复：公司按(àn)要求列出了不(bù)同子公司的存货盘亏(kuī)情况，但对于盘亏原因的解释较为笼统，多为“停产、产品退货、报废等(děng)原因”，缺乏具体(tǐ)的(de)分析(xī)和证据。对于(yú)盘亏存货的采购真(zhēn)实性，公司仅简单说明采购业务真实发生，未提供充分的证据(jù)材(cái)料。关于对财(cái)务报(bào)表其他项目准确性及以前年度财务报(bào)表准确性的影响，公司回复称已(yǐ)进行相应的会计处理，但未详细阐述具体的(de)影(yǐng)响(xiǎng)程度和范围。

未决诉讼问(wèn)题：

问题：全面(miàn)自查并说(shuō)明是否(fǒu)存(cún)在其他应(yīng)披(pī)露未披露的诉讼事项，是否存在以定期报告代替临时(shí)公告的情形；说明梁(liáng)健锋及其一致行动人未来是否持续存在所持(chí)股份被司(sī)法划转的风险，充分提示公司实际控制人及控股股(gǔ)东存在变(biàn)更(gèng)的风险，评估公司的控制(zhì)权稳定性并说明与加强控制(zhì)权稳定相关的安排(pái)计划(huà)。
回复：公司称经自查不存在其他应(yīng)披露未披露的诉讼事项，也不存在以定期报告代替临时公告的情(qíng)形。对于梁健锋及其一致行动人所持(chí)股份被司法划转的风险，公司表示存在不确定性，但未提供具体的评估和分析。关于公(gōng)司控制权稳定性，公(gōng)司(sī)仅提及目前控股股(gǔ)东及实际控(kòng)制人未发生变更，未对未来的控制权(quán)稳定性进(jìn)行深入评估(gū)和提出明(míng)确的安排计划。

子公司(sī)停产未计提资产减值损失问题：

问题：说明对子公司固(gù)定资产进行减值测试(shì)的具体过程(chéng)，包括但(dàn)不限于对未来可收(shōu)回金额、折现率(lǜ)等关键参数的测算及依据，并说明未对停产子公司计提资产减值损失的合理性等。
回复：公司在回(huí)复中阐(chǎn)述了对子公司固定资产进行减值测试的过(guò)程，但对于(yú)关键参数的测算及依据披露不够详细，缺乏(fá)足够的说服力。对于未对停产子公司计提资产减值损失的(de)合理性，公司的解(jiě)释主要围绕(rào)未来市场预期、资产的潜在价值等方面，但未能充分考虑当前停产对(duì)资产价值的实际影响(xiǎng)以及相关不确定性(xìng)因素。

　　总体(tǐ)来看，*ST超华在回复问询函时，对一(yī)些问(wèn)题的解释(shì)不够清晰、充(chōng)分，缺乏有力的证据支持，难以让投资者和监(jiān)管机(jī)构完全信服。例(lì)如在资(zī)金往来和关联关系方面，公司的回复存在模(mó)糊地带；对于存货盘亏和未计提资(zī)产减值损失(shī)的解释，也未能(néng)充分说明相关(guān)情况对公司财务(wù)状况的影响(xiǎng)。这些都可能引发市场对公司财务(wù)状况和信息披露质量的担忧。

　　*ST超华2023年的审计报(bào)告由亚太(tài)（集团）会(huì)计师事务所（特殊(shū)普通合伙）出具，为无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。具体内容如(rú)下：

　　1.无法表示意见的审计报告(gào)：

与天越工程(chéng)的(de)往来款项：2023年4月28日、29日，*ST超(chāo)华收(shōu)到安徽江蓝资源科技有限公司2.28亿元(yuán)、天长市鹏(péng)扬(yáng)铜(tóng)业有限公司4962.25万元，合计收款2.78亿元，但(dàn)同日，*ST超华支付(fù)深(shēn)圳市(shì)天越(yuè)工程(ch*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔éng)有(yǒu)限公司2.78亿元(yuán)。审计机构未能就(jiù)公司与天越(yuè)工(gōng)程往来款项的商业实质及其合理性(xìng)，以及可回收性(xìng)，获得(dé)充分、适当的审计依据。
存(cún)货盘亏：截至2023年(nián)末，*ST超(chāo)华其他流动资产中待处理财(cái)产损溢余额为3.21亿元(yuán)，为公司(sī)及下属子公司由(yóu)于停产、产品退货、报(bào)废等原因出现的存(cún)货(huò)盘亏，但审计(jì)机构未能就上述存货盘亏获取充分、适当的审计证(zhèng)据(jù)。
其他事项：2023年，*ST超华还存在(zài)赵(zhào)继增与梁健锋的借款纠纷案(àn)，一审判决梁健锋(fēng)偿还赵继增(zēng)借款本(běn)金2亿元及对应利息，*ST超华以梁健锋上(shàng)述债务当中不能清偿部分(fēn)的(de)二分之一为限，向赵继(jì)增承担赔偿责任(rèn)，导致*ST超华计提预计负债1.75亿元。此外(wài)，2024年2月27日(rì)，*ST超华收到中国证监会出具的(de)立(lì)案告知书，因公司及实控人梁健锋涉嫌信息披(pī)露违法违规，已于2024年2月8日被立案调(diào)查(chá)，审计机构表(biǎo)示无法判断该事项对(duì)*ST超华公司会计报表的影响。

　　2.否定意见的内部控制审计报告：

信用(yòng)管理(lǐ)与(yǔ)款项回收缺陷：截至2023年12月31日，*ST超(chāo)华应收深(shēn)圳市天越(yuè)工程(chéng)有限公司3.45亿元(yuán)，公司对其缺乏(fá)信用管理，未能有效执行款项支付审批制度，未能(néng)有效执行应收款的催收制度，导致相关(guān)款项未能及时收回，存在(zài)应收(shōu)款项无法收回的风险，且没有充分(fēn)、适当(dāng)的审计证据确认款项性质和商业(yè)实质(zhì)。*ST超华在信(xìn)用管理制度、资金支付审(shěn)批、应收款催收回(huí)笼等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。
印(yìn)鉴与担保审批缺陷：*ST超华收(shōu)到(dào)广东省深圳市中级人民法院民事判决书【（2023）粤03民(mín)初590号】，因赵继增先生就与梁健锋先生借(jiè)款(kuǎn)纠(jiū)纷(fēn)案起诉至广东省深圳市中级人民法院，经法院审理，一审判决(jué)被告(gào)梁健锋偿还原告赵继增借款本金2亿元及对应利息，被告*ST超华以被告(gào)梁健锋上述债务当中不(bù)能清偿(cháng)部分的(de)二(èr)分之一为限，向(xiàng)原(yuán)告赵继增承担赔偿责(zé)任，*ST超华本期计提预计负债1.75亿元。公(gōng)司在印(yìn)鉴(jiàn)审批制度(dù)、担(dān)保审(shěn)批等相关的财务报告内部控制方面存在重(zhòng)大(dà)缺陷(xiàn)。
存货(huò)管理缺陷：截至2023年12月31日*ST超华其(qí)他(tā)流动资产中待处理财产损溢3.21亿元，为公司(sī)及下属子公司由于停产、产品(pǐn)退货、报废等原因出现存货(huò)盘亏。公司(sī)在存货监盘、仓储管理(lǐ)制度等相关的财务报告内部控制方面存在(zài)重大缺陷。

　　这些问题反映出*ST超华在(zài)内部控(kòng)制、财务管理、信息披(pī)露等方面可能存(cún)在(zài)严重不足(zú)，导致审计机构对其财务报告的真实性、准确性和完整性无法(fǎ)表示意见(jiàn)，对其内部控制的有效性给予否定评价，公司的持续经营能力也存(cún)在重大不确定性。

　　辽宁宏都律师事务所王(wáng)奕尧律师提醒，*ST超(chāo)华(huá)（002288）索赔条件(jiàn)：上市后到2024-02-28之间买入股票(piào)，且(qiě)在2024-02-29收盘时(shí)卖出或仍持有。符合上述索赔条件的受损投资者可加入索赔。（以上索赔条件仅代(dài)表律师个人(rén)观(guān)点，最终以法院生效判(pàn)决认定为准）（超华(huá)科技维权入(rù)口）

　　（本(běn)文由辽宁宏都律师事(shì)务所合伙人王(wáng)奕尧(yáo)律师供稿，不代表新浪(làng)财经的观点。王奕尧律师，拥有法律硕士学位(wèi)。曾在(zài)证券公司任职，现任检察院听证员，并且在资本市场刑事案件处理方面有着丰富经验。王律师专注于代理证券(quàn)诉讼和(hé)资本市场案件，尤其擅(shàn)长证券虚假(jiǎ)陈述纠纷的处理，并且成功(gōng)代理(lǐ)或正在(zài)代理数百件投资者(zhě)维权案件。同时(shí)，王奕尧律师还精通上市、挂(guà)牌业务，不(bù)仅对二(èr)级市场，对于一级市场、一级半市场也有自(zì)己独到见解，执(zhí)业(yè)证(zhèng)号：1210220170363252）（王奕尧律(lǜ)师专栏）

责任编辑：韦子蓉

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