正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩律师（上海）事务所律师、国浩金融证券合规委员(yuán)会主任黄江东国浩(hào)律师（上海）事务所律师刘子凡

“市值管理”一词始(shǐ)于2005年股(gǔ)权分置改革之时，国务院(yuàn)2014年“国九条(tiáo)”即有提及(jí)。但(dàn)由于近年来出(chū)现(xiàn)了个别以市值管理之名行操纵市场之实的(de)违法违规案例(lì)，导致市场一度对市值管理产生了极(jí)大误(wù)解，不敢讲、不愿讲市值管理。与此同时，市场上还存在另一种认识误区，那就是市值管理可有可无。对于应当如(rú)何(hé)认识市值管理、如(rú)何做好市值(zhí)管理，市场上存在不少(shǎo)困惑。新“国九条”在前期相关部门政策文件的基(jī)础上，再次明确提出市值管理，在当前市场环境下，是一次非常及时的为市(shì)值(zhí)管理正名(míng)！

2024年1月24日，国务院国资委表态将(jiāng)市值管(guǎn)理纳入央企考核(hé)；2024年3月15日，证监会发布的(de)《关于加强上市公司监管(guǎn)的意见（试行）》提出，推(tuī)动上市公司(sī)加强市值管理，提升投资价(jià)值；2024年4月(yuè)12日，新“国九条”再次明确强调，制(zhì)定上市公司市值管理指引；研究将上(shàng)市(shì)公(gōng)司市值管(guǎn)理纳入企业(yè)内外部考核评(píng)价体系(xì)……年初以来，相关部门已就市值(zhí)管(guǎn)理发布一系列政策文件。

上述政策(cè)文件(jiàn)鼓励支持上市公司提升市值管理(lǐ)能力(lì)，强有(yǒu)力地回应了市场上存在的两种(zhǒng)认(rèn)识误区，为被污名化、妖魔化的(de)市值管理正(zhèng)名正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理，受到市场广泛关注。具体而言，上市公司应从以下几方面做好(hǎo)市值管理：

正确认识市(shì)值管理的重要性和必要性。市值是上市公司在资本市场上的价值，是对上市公司盈利(lì)能力、成(chéng)长潜(qián)力、行业赛道、行业地位、管理水(shuǐ)平、品牌形象、资本运作水平(píng)等的综合反映。概(gài)括地说，市值就是上市(shì)公(gōng)司在资本(běn)市场的吨位、地(dì)位(wèi)。而市值管理是以促(cù)使上市公司市值稳定增长(zhǎng)为目标，以顶层战略(lüè)设计(jì)、经营管理改善、资本运作有效与投资者沟通渠道(dào)多元化为途径(jìng)，以创造价值和实现价值为核(hé)心，从而实(shí)现市值(zhí)对(duì)于企业内在价值(zhí)的即时反映并实现企业价值最大化的活动。良好的市值表现对(duì)上市公司的品牌提升、产业经营、人才优化、收购与反(fǎn)收购(gòu)等均具有直接促进作用。市值管(guǎn)理的重要性和必要性不言而喻。

摒弃对市值管理的两种典(diǎn)型错误认识。由于市场对市值管(guǎn)理(lǐ)尚未形成统一清晰的(de)认识(shí)，监管部门也尚(shàng)未出(chū)台相关指引，当前对市值管理存在两种典型(xíng)错误认识。一种是不(bù)重视(shì)市值管理，认为上市公(gōng)司把主业做好就行，市值不用管理。这是鸵鸟心态，对任何一个上市公(gōng)司而言，市值是客观(guān)存在(zài)的，放弃管理本质是一种失职(zhí)、不负责任(rèn)。另(lìng)一(yī)种是把(bǎ)市值管理搞偏了，甚至走上违法违规的邪路。如将(jiāng)市值简单理解(jiě)为公司股本乘以股价(jià)，在(zài)股本(běn)不变的情况(kuàng)下，市值(zhí)差别等于股价差(chà)别，进而把(bǎ)市值管理(lǐ)等同于股价管理，就有可(kě)能跌入拉升股价、二级炒作等违法违(wéi)规的泥潭。这些典型错误认识正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理根源在于对市值管理(lǐ)的理(lǐ)解存在偏差(chà)，没有把握市值管理的实质(zhì)和方法。

通过行(xíng)之有效的市(shì)值(zhí)管理方法(fǎ)和行动，依法(fǎ)合(hé)规提升上市公司市值。从本质上看，驱动上市公司市值增长的核(hé)心要素为利润及(jí)市盈率（市值=利润×市(shì)盈率）。利润(rùn)是(shì)经营的结果，属(shǔ)于上(shàng)市公司基本(běn)面，取决于上市公司(sī)的公司治理、技术创新(xīn)、业(yè)务拓展、成本(běn)控制、管理能力等自身积(jī)累以及(jí)外部并购要素。市盈率是资(zī)本市场对上市公司的估值水平，属于上市公司资本面，主要体现投资者(zhě)对上市公司未(wèi)来(lái)增长的(de)预期，是未来利润预期在目前市(shì)值中的体现，与上(shàng)市公司所处(chù)行(xíng)业、成长性、资本市场形象(xiàng)、股东结构、资本运作水平等要素相关。市值管理的(de)方法论(lùn)就是(shì)围绕这些核心要(yào)素，通过价值塑造、价值描(miáo)述(shù)、价值传播、价值(zhí)实(shí)现四个步骤实现良(liáng)性循环。市值管理的基本方式包括完善公司治理结构、强化信息披露、做好投关财关等关系管理、加强ESG管(guǎn)理等(děng)，在此基础上，通过股票增发、回购、不良资产剥离、股权激励、并购重组等资本运作方式实现市值的稳(wěn)步提(tí)升。

严守合规(guī)红线，防止市值管理过程中(zhōng)发(fā)生操纵市场、内(nèi)幕交易(yì)等违法违规行为。市值管理可以(yǐ)有效(xiào)提升上市公司价值，而伪市值管理可能会面临行政处罚、民(mín)事赔偿、刑事追责的(de)三位一体(tǐ)立体追责，上市公司也可能(néng)因此而一朝(cháo)跌入谷底。准确把握(wò)上市公司市值管(guǎn)理(lǐ)的合(hé)法性边界(jiè)，应当坚持“三条红线”和“三个原则”。“三条红线(xiàn)”一(yī)是严禁操控上市公司信息，不得控制信息(xī)披露节奏，不得选择性信(xìn)息披露(lù)、虚假信息披露，欺(qī)骗投(tóu)资者；二是严(yán)禁进(jìn)行内幕交易或操纵股价，牟取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三(sān)是严(yán)禁损害上(shàng)市公司利益及(jí)中小投资者合法(fǎ)权(quán)益。“三个原(yuán)则”方面，一是主体(tǐ)适格。市(shì)值管理的主体(tǐ)必须是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明确授权外，控股股东、实际(jì)控制人和董监高等其他主体不得以自身名义实施(shī)市(shì)值管理。二是(shì)账(zhàng)户实名。直接(jiē)进行证券交易(yì)的账户必须是上(shàng)市公司或依法准许的其他主体的实名(míng)账户。三是披(pī)露充分。必须按照现行规定真实、准确、完(wán)整、及时、公平地披露信息，不得操控(kòng)信息(xī)，不得有抽屉协议。

上(shàng)市公司市(shì)值管理(lǐ)，要从(cóng)上(shàng)市公(gōng)司长远发展和战略全局的角度考虑，既要以产业为(wèi)本、注重(zhòng)经营利(lì)润，又(yòu)要善于借力(lì)资本(běn)市场(chǎng)、合规提升估值水平，并通过二者之间的因果传导和互动关系，实现企业价值的最大化(huà)和(hé)可持续发(fā)展。

在市值管理上，上市公司一定要秉持正心正(zhèng)念，不能(néng)急于求成、揠(yà)苗助(zhù)长，更不能操(cāo)纵市场、违法违规，如此方可达到(dào)稳步增长、基业(yè)长青的理想效果，否(fǒu)则(zé)就可能适(shì)得其反、南辕北辙。

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