*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年(nián)2月27日，*ST超华及其控股股东、实际控制人之一梁(liáng)健锋分别收(shōu)到中(zhōng)国(guó)证监会出具的《立案告知书》，因公司及(jí)梁健锋(fēng)涉嫌信息披露违法(fǎ)违规，2024年2月(yuè)28日，中国证监会决定对公(gōng)司及梁健锋立案(àn)调查(chá)。

　　公开信息显示(shì)，近(jìn)年(nián)来*ST超华因业绩披露(lù)不准确、业绩大幅(fú)波动、子公司(sī)停产整顿等事项多(duō)次收(shōu)到来自监管部(bù)门的问询函(hán)及监管函。

　　2024年5月(yuè)12日，*ST超华收到(dào)深(shēn)交所下(xià)发的2023年年报问(wèn)询函。深(shēn)交所关注的问题及公司回复如下：

资金往来问题：

问题：2023年公司在收到安(ān)徽江蓝资源科技有(yǒu)限公司、天长市鹏扬铜(tóng)业有限(xiàn)公司应(yīng)收(shōu)款的同一天，向深圳市天越工程有限公司支付同等金额款项。要(yào)求说明原因、商业合理性，两笔款(kuǎn)项是否最终实际来源于同一(yī)资金方；解释公司向深圳天越支付的款项与收到安徽江蓝、鹏扬铜(tóng)业(yè)的款项是(shì)否(fǒu)存在对应关系；逐笔核查对深圳天越应收款(kuǎn)项形成背景(jǐng)、原因、合同主要(yào)内容，说明往来款形(xíng)成基础是否具有对价、商业实质、合理商业(yè)逻辑；结(jié)合商业合作历史等(děng)说明(míng)对深圳天越(yuè)1年以上往来(lái)款的形成原因、合理性、已采取的追偿措施、追(zhuī)偿效果及长期未能追回的原因；全面核查公(gōng)司(sī)与(yǔ)深圳天越是否存在关联关系，结合其主营业务、信用资质和经营规模，说明开展业务合作的商业合理(lǐ)性；说明对(duì)深圳天越的其他应收(shōu)款是否构成财务(wù)资助或者关联方(fāng)资金占用的情形。
回复：公(gōng)司称与安徽江(jiāng)蓝、天长市鹏扬铜业的交易(yì)具有商业实质，与深圳市天越工程有限公司的资金往来是基于业务合作。但对于两笔款项是否最终实(shí)际来源于同一资(zī)金方(fāng)，公司未明(míng)确回复。关于与深(shēn)圳天越的应收款项，公司解(jiě)释了部分款项的形成原因，但对于商业合理性、追偿(cháng)措施(shī)及效果等方面的说明不够充分。对于是否存在关联关系，公(gōng)司表示从股权、人员等方面核查后暂(zàn)未发现关联关系，但依据不够详尽(jǐn)。对(duì)于(yú)是否构成财务资助或关联方*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔资金占用，公(gōng)司予以否认，但缺乏有力证据支撑(chēng)。

存(cún)货(huò)盘(pán)亏(kuī)问题(tí)：

问题(tí)：区分不同子公司，以列表(biǎo)形式说明截(jié)至2023年资产负债(zhài)表日盘亏(kuī)存货的具体项目（原材料/在产品/产(chǎn)成品）、账面余额、盘亏金额、余额(é)、存货跌价准备余额及盘亏原因；说明盘(pán)亏存货的采购真实性，并分析说明(míng)报告期存货大(dà)幅盘亏对财务报表其他报表项目准(zhǔn)确性(xìng)以(yǐ)及以前年度财务报表准确性的影响(xiǎng)。
回复：公司按要求列出了不同子公司的(de)存货盘亏情况，但(dàn)对于盘亏原因(yīn)的解(jiě)释较为笼统，多为(wèi)“停产、产品退货、报废等原因”，缺(quē)乏具体的(de)分析和证据(jù)。对于盘亏存货的采购真实性，公司仅简单说(s*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔huō)明采购业务真实(shí)发生，未(wèi)提供充分(fēn)的证(zhèng)据材(cái)料。关于对财务报(bào)表(biǎo)其他(tā)项目(mù)准确性及以前年度财(cái)务报表准确(què)性的影响，公司回复称已进行(xíng)相应的会计处理，但未详细阐(chǎn)述具体的影响(xiǎng)程度和(hé)范围。

未决诉(sù)讼问题：

问题：全面自查并说明是否存在其他应披露未披露的(de)诉讼事项，是否存在以定(dìng)期(qī)报告代替临时公(gōng)告的情形(xíng)；说明梁健锋(fēng)及其(qí)一致行动人未来是否持续存在(zài)所持股(gǔ)份被司(sī)法划转的风险(xiǎn)，充分提示公(gōng)司实际控制人及(jí)控股股东存在变更的风险(xiǎn)，评估(gū)公司的控制权稳(wěn)定性并说明与加强控(kòng)制权稳定相关的安排计划。
回复：公司称经自查不存在其他应披(pī)露未披露(lù)的诉讼事(shì)项(xiàng)，也不存在以(yǐ)定期报告代替临时公告的情形。对于梁健锋及其一致行动(dòng)人所持股份被司(sī)法划转的风险(xiǎn)，公司表示存在不确定性(xìng)，但未(wèi)提供具体的评估和分析。关于公司控制权稳定性，公司仅提及目前(qián)控股股东及(jí)实际(jì)控(kòng)制人未发生变更，未对(duì)未来的控制(zhì)权稳(wěn)定性(xìng)进行深入评估和提(tí)出明确的安排计划。

子公(gōng)司(sī)停产(chǎn)未计(jì)提资产减值损失问题(tí)：

问题：说明对子公司固定资产(chǎn)进行减(jiǎn)值(zhí)测(cè)试的具(jù)体过(guò)程，包括但不限(xiàn)于(yú)对未来可收回金(jīn)额(é)、折现率等(děng)关键参数的测算(suàn)及依据，并(bìng)说明未对停产子公(gōng)司计提资产减值损失的合理性等。
回复：公司在回复(fù)中阐述了对子公司(sī)固定资产进行减值测试的过程(chéng)，但对于关键参数的测算及依据披露不够详(xiáng)细，缺乏足够的说服力。对于未对停产子公司计(jì)提资产减值(zhí)损失的合理性，公司的解释主要围(wéi)绕未(wèi)来市场预期(qī)、资产的潜(qián)在价(jià)值等方面，但未能充分(fēn)考虑当前停产对资产(chǎn)价值的实际影响(xiǎng)以及相关不确定性因素。

　　总体(tǐ)来看，*ST超华在回复问询函时，对一些问题的解释不够清晰、充分，缺乏有(yǒu)力(lì)的证据支持，难以让投资者和监管机构完(wán)全信服(fú)。例如在资金往来和关联关系方面，公司(sī)的回(huí)复存在模糊地带；对(duì)于(yú)存(cún)货盘亏和未计提资产减值损失(shī)的(de)解释，也未能充分说(shuō)明相关情况对公司财务状况(kuàng)的影响。这些都可能引发市场对公(gōng)司(sī)财务状(zhuàng)况和信息披露质量(liàng)的(de)担忧。

　　*ST超华2023年的审(shěn)计报告由(yóu)亚太（集团）会计师事务所(suǒ)（特殊普通合伙）出具，为无法表示意见(jiàn)的(de)审计报告(gào)以及(jí)否定意见(jiàn)的内部控制审(shěn)计报告。具体内容如下：

　　1.无法表示意见的审计(jì)报告：

与天越工(gōng)程的往来款项：2023年4月28日(rì)、29日，*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔*ST超(chāo)华收到安徽江蓝资源科技有限公司2.28亿元、天长(zhǎng)市鹏扬铜业有(yǒu)限公司4962.25万元，合(hé)计收款(kuǎn)2.78亿元，但同(tóng)日，*ST超华支付深圳市(shì)天越(yuè)工(gōng)程有(yǒu)限公司2.78亿元。审(shěn)计机构未能(néng)就公司与天越工程往来款项的商业实质及其合理性(xìng)，以及(jí)可回收性，获得充分、适当的审(shěn)计依据。
存货(huò)盘亏：截至2023年末，*ST超(chāo)华其(qí)他流动(dòng)资(zī)产(chǎn)中待处理财产损溢余额为3.21亿元，为公司及下属子公司(sī)由于停产、产品退货、报废(fèi)等原因出现(xiàn)的存货盘亏，但审计机构未能就(jiù)上述存货盘亏(kuī)获取充分、适当(dāng)的审(shěn)计证据。
其(qí)他事项：2023年，*ST超华(huá)还(hái)存在赵继增与梁健锋的借(jiè)款纠纷案，一审判(pàn)决梁健锋偿还赵继增借款本金2亿元(yuán)及对应利息，*ST超华以梁健锋上述债务当中不能清偿部分的二分之一为限，向赵(zhào)继增承担赔偿责任，导致*ST超华计提预计负债1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超华收到中国证监会出具的立案告知书，因公司及实控人(rén)梁(liáng)健锋涉嫌信(xìn)息披露违法违规，已(yǐ)于2024年2月8日被立案调(diào)查，审计机构表(biǎo)示无法判断(duàn)该事项对*ST超华公司会计报表(biǎo)的影响。

　　2.否(fǒu)定意见的内部控制审计报告：

信(xìn)用管理与款项回收缺(quē)陷：截至2023年12月31日，*ST超华应收深圳市(shì)天越工(gōng)程有限(xiàn)公司3.45亿元，公(gōng)司对其缺乏信用管理，未能有效执(zhí)行款项支付审批制度，未能有效执行(xíng)应收(shōu)款的催收制度，导致相(xiāng)关款项未能及时收(shōu)回，存在应收款项无法收(shōu)回的(de)风险，且(qiě)没有充分、适当的审计证据(jù)确认(rèn)款项性质和商业实(shí)质。*ST超华在信用管理(lǐ)制度、资金支付审(shěn)批、应收款催收回笼等相关的财务报告内部控制方(fāng)面存(cún)在(zài)重(zhòng)大缺陷。
印鉴与(yǔ)担保审批缺陷(xiàn)：*ST超(chāo)华收到广东省深圳市中级人(rén)民法院民事(shì)判决书【（2023）粤03民初590号】，因赵继增先生就(jiù)与梁健锋(fēng)先生借款纠纷案起诉至广东省深圳市中级(jí)人民法院，经法院审理，一审(shěn)判决被告梁健锋偿还原告赵继增借款本金 2亿(yì)元及对应利息，被告*ST超华(huá)以被告梁健锋上述债务(wù)当中(zhōng)不能(néng)清偿部分的二分之一为限(xiàn)，向(xiàng)原告赵继(jì)增承担赔(péi)偿(cháng)责(zé)任(rèn)，*ST超华本期计提预计负债1.75亿元(yuán)。公司在印鉴审批制度、担保(bǎo)审批等相关(guān)的财务(wù)报告内部控制方面存在重(zhòng)大缺(quē)陷。
存货(huò)管理缺陷：截至2023年(nián)12月(yuè)31日*ST超(chāo)华其他流(liú)动资产中待处理财产损溢3.21亿元，为公司及下属子公司由于停(tíng)产、产品退货、报废等原因出现存货盘亏。公司在存货监盘、仓储管理制度等相关的财(cái)务报告(gào)内部控制(zhì)方面存在重大缺(quē)陷。

　　这些(xiē)问题(tí)反映出*ST超华在内部(bù)控(kòng)制(zhì)、财务管理、信息披露等方面可能存在严重不足，导(dǎo)致(zhì)审计机构对其财务报告的真实(shí)性、准确性和(hé)完整(zhěng)性无法表示意见(jiàn)，对其内部控(kòng)制的有效性给予否定评价，公司的持续(xù)经营能力也存在重大(dà)不确定性。

　　辽宁宏都律师事务(wù)所王(wáng)奕尧律师提醒，*ST超华(huá)（002288）索赔条件：上市后到2024-02-28之间买(mǎi)入股票，且在 2024-02-29收盘时(shí)卖出或仍持有(yǒu)。符合上述索赔条件的(de)受损投资者可加入(rù)索赔。（以上(shàng)索赔条件仅代表律师个(gè)人观点，最终以法院生效判决认定(dìng)为准）（超华科技维权入口(kǒu)）

　　（本文(wén)由辽宁宏都(dōu)律(lǜ)师事务所合伙人王奕尧律师供(gōng)稿，不(bù)代表(biǎo)新浪财经的(de)观点。王奕尧律师，拥有法律硕士学位。曾在证券公司(sī)任职，现任(rèn)检察(chá)院听证员(yuán)，并且在资本市场刑事案件处理方(fāng)面有着丰富经验。王律师专注于代(dài)理(lǐ)证券诉讼和资本市场案件(jiàn)，尤其(qí)擅长证券虚假陈述纠纷(fēn)的处理，并且成功代理或正在代理数百(bǎi)件投资者维权案件。同时，王奕尧律师还精通上市、挂牌业务，不仅对二级市场，对于一级市(shì)场、一(yī)级半市场也有自己独到见解(jiě)，执业证号：1210220170363252）（王奕尧律师专栏）

责任编辑：韦子(zi)蓉(róng)

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