证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年审核范围扩至父母、配偶、子女等

　　政商(shāng)“旋(xuán)转(zhuǎn)门”，是监管近(jìn)年来的严打(dǎ)重(zhòng)点(diǎn)。

　　9月6日，证监会发布《证监会系统离职人员入股拟(nǐ)上市企业监(jiān)管规定（试(shì)行）》（以下简称《规定》），10月8日起实施。

　　这(zhè)是监管(guǎn)整治证监系统离职人员不当入股的“第二步(bù)”。2021年5月，证监会专门出台《监管(guǎn)规则适用指引—发行类第(dì)2号》（以下简(jiǎn)称《2号指引》），要求中介机构穿透核查证监会系统离(证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年审核范围扩至父母、配偶、子女等lí)职人员股东，存在利用原职务影响(xiǎng)谋(móu)取投资机会、在禁止期内入股(gǔ)等不当入股(gǔ)情形的，必须严格清(qīng)理。

　　相较于《2号指引》，此番《规(guī)定》新增重点包(bāo)括三方(fāng)面。

　　首先(xiān)，拉(lā)长离(lí)职人员入股禁止期。将发行监管岗位和会管干部离职人员入股(gǔ)拟上市企业禁(jìn)止期，从离职后(hòu)的3年拉长至10年(nián)。其他离职人员禁(jìn)止期分别延长2年，处级及以上的(de)，禁止期增至5年(nián)，处级以下的增至4年。

　　其次(cì)，扩大对离职(zhí)人员从严监管的范围。将从严(yán)审核的范围从离职人员本人扩大(dà)至(zhì)其父母、配偶、子(zi)女及其配(pèi)偶。

　　此(cǐ)外，提出(chū)更高核查要求。要求中(zhōng)介机(jī)构对离职人员投资背景、资金来源(yuán)、价格公平(píng)性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。

　　值得注意的是，《规定》曾于今年4月27日至5月11日向社会(huì)公开征求(qiú)意见，与征求意(yì)见稿相比，此番调整可以概括为两点。一方面，部分规定的透(tòu)明(míng)性、可操作性提升。比如，要求中介(jiè)机构说明离职人员的父母(mǔ)、配(pèi)偶、子女及其配偶入股拟上市企业(yè)情况时，明确说明的对象是“核查情况及结论(lùn)”；征求意见稿为列说明内(nèi)容。另一方面，延长入股禁止期的相关限定时间。比如，对发行监管岗位和会(huì)管干部(bù)离职人(rén)员的认(rèn)定范围由征求意见(jiàn)稿(gǎo)中的三年内延(yán)长至五年内。

　　证监系(xì)统人员(yuán)离职“下海”入股企(qǐ)业，一(yī)度成为较为普遍的现象(xiàng)。彼时，利用原职务影响谋取(qǔ)投资机会、入股(gǔ)过程存在利益输送、代持入股、隐性(xìng)入股、入股资金来源违(wéi)法违规等(děng)情形时常出现，使得政商“旋转门”扰乱(luàn)秩序，企业IPO有失公(gōng)允。

　　自2021年5月《2号指引》出台起，离职人员不当入股情形即(jí)成为严监管(guǎn)重点。此番《规定(dìng)》进(jìn)一步延长重点离职人(rén)员入股禁止期(qī)，这(zhè)也被视为此番调整最(zuì)值得关注之(zhī)处。

　　按照《规(guī)定》，发行监(jiān)管岗位或会(huì)管干部离职人员(yuán)入股禁止期由(yóu)3年延长至10年(nián)；发(fā)行(xíng)监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以(yǐ)上离职人员入股禁止期从3年延长至5年，处级以下(xià)离职(zhí)人员从2年延长至(zhì)4年。

　　在南开大学金融发展研究院副院长田利辉看来，禁止期的延长有助于从源证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年审核范围扩至父母、配偶、子女等头上遏制政商“旋(xuán)转门”现象，防止(zhǐ)离(lí)职人员利用其(qí)在职期间的资源和影(yǐng)响(xiǎng)力进行不当入股，从而维护市场的公平(píng)和公正。

　　有业内人士告诉记者，禁止(zhǐ)期的延长短期内可能对少数(shù)企(qǐ)业的IPO进程带来阻碍。“此(cǐ)前入股禁止期为(wèi)3年，如果拟IPO企业在融资过程中(zhōng)，其投资机构存在原(yuán)本不在禁止(zhǐ)期内、调整后在禁止期内的证监系统人员入股情况，该企业的IPO进(jìn)程很可能(néng)受到波及。”

　　针对这一(yī)客观现象，业内人士建议执行过(guò)程(chéng)中注意两(liǎng)点：一方面，对于因禁(jìn)止期延(yán)长，导致投资机构(gòu)中存在(zài)证监系统离职(zhí)人员禁止期入股的拟IPO企业，不要(yào)“一棒子打(dǎ)死”，允许其(qí)说明情(qíng)况或进行相应调(diào)整后“放行”。另一方面，严格按照《离职人员监(jiān)管规定》规定的(de)禁止时间进行，不要人为延长，以免给企业带来不必要的(de)负担。

　　值得注意的(de)是，相较征求(qiú)意见稿，此(cǐ)番(fān)《规定(dìng)》对(duì)入(rù)股禁止期的相关限定时间进(jìn)行延长。一方面，对入股禁止期为离职后十年的发行监管岗(gǎng)位和会管干部离(lí)职人员认定范围，由征(zhēng)求意见稿中的三(sān)年内延长(zhǎng)至五年内(nèi)。另一方面，对其他离职人员，副处级（中层）及以上的，入股禁(jìn)止期由离职后(hòu)的(de)三年内(nèi)调整至五年内(nèi)，副处级（中层）以下的由离职后的二年内调整至四年内。

　　除了入股禁止期的延长(zhǎng)，此番《规定》的(de)另一新增变(biàn)化在于，将(jiāng)离(lí)职人员从严监管范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其(qí)配偶。

　　《规定》明确，离职人员的(de)父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业(yè)的，核(hé)查复核要(yào)求参照本办法执行(xíng)，并由中介机构在专项说明(míng)中说明核查情况及结论。

　　对此，有市场人士(shì)担心，如果配偶父母属于证(zhèng)监系统离职人员，则无(wú)法进行投资、无法参(cān)与拟上市企业股权(quán)激励，将对证监(jiān)系统子女择偶带来障碍。

　　根据清华大学国家金融研究院院长田轩分析，上述表述并(bìng)不是(shì)说恋爱对象或其父母属证监会系统离职人(rén)员(yuán)，就无法进行入股投资或参与拟上市企业股权(quán)激励。参照对离职人(rén)员监管规定，只需要对(duì)具体需说明事项解释清楚就可以。包括离职人员投资背景、资金来源、价格公平性(xìng)等方面(miàn)，只(zhǐ)要合(hé)法合规(guī)即可。

　　与(yǔ)此同时，此番《规定》调整的另一显著变化在(证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年审核范围扩至父母、配偶、子女等zài)于，对中介机(jī)构提出更高(gāo)的核查要求。要求中介机构对离职人(rén)员投资背景、资金来源、价格(gé)公平性、清(qīng)理(lǐ)真实性等做充分核(hé)查，证监会对有关工作核查复核；制度执(zhí)行中(zhōng)，证券交易(yì)所向拟上市企业、中介机构等各(gè)方做好政策解(jiě)读和引导等工(gōng)作。

　　在受访投行保代看(kàn)来，这一规定有助于倒逼中介机构严查证监(jiān)系统离职禁止期人员代持(chí)入股、隐(yǐn)性入(rù)股等违法(fǎ)违规(guī)行为，更好打击政商“旋转(zhuǎn)门”，维护(hù)资本市场良好生态；同时也将使得投行等(děng)中介机构工作(zuò)量明显加大，明确规定的透明性和(hé)可操作(zuò)性颇为关键。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，相较于征求意(yì)见稿，此番《规定》对透明度的(de)要求有所提升(shēng)。

　　比如，针对(duì)离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市(shì)企业(yè)的(de)，征求意见稿要求中介机构在专(zhuān)项说明中进行说明，但并未提(tí)及(jí)说明内容。《规定》则将说明内容明确为核查情(qíng)况及结论。

　　再比如，针对离职人员入股(gǔ)情(qíng)形中的入股资金(jīn)来源，属(shǔ)于借款入股的，征求(qiú)意见稿要(yào)求为“应当(dāng)说明(míng)出(chū)借方有关背景(jǐng)、借款协议、利率、还款期限、还款安排和还款进(jìn)度等”，正式版《规定》则将(jiāng)“等”字删掉。

　　“尽管只是一字之差，但删掉‘等’字(zì)后，中介(jiè)机构核查(chá)边界更为(wèi)明确，能有(yǒu)效降低中介(jiè)机构压力，避免其为(wèi)了满足‘等’字中的或(huò)有要(yào)求而进行(xíng)额外核(hé)查(chá)。”受访保代直言。

责任编辑：李桐

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