事涉宁夏前首富！广西老国企身陷控制权之争，管理层首度公开对外发声！

2020年底民资优福投资、丰(fēng)翔投资通(tōng)过受让中信集(jí)团所持股权，掌舵南方锰业（01091.HK）几年后(hòu)，南方锰(měng)业全资孙公司(sī)、旗下主要经营(yíng)实体、最大收入(rù)来源(yuán)公司南方锰业集(jí)团（下(xià)称“南锰集团”）开始陷入民资大股东(dōng)与管(guǎn)理层对公司经营权的控制之争。与此同时，近年来，南方锰业业绩也(yě)呈下滑态势(shì)，今年上半年则亏损上亿(yì)元。

9月2日上(shàng)午，针对(duì)公司经营管理权被上市公司大股东争夺控(kòng)制事宜，南锰集团管理层与(yǔ)全体职工代表首度公开对外发声，发布一则《致(zhì)媒体的一封信(xìn)》表(biǎo)示，大股东优福投资等对南方锰业不负责任(rèn)，公司管理层和全体员工将坚决依法维权(quán)，坚决维护国有股东、中小股东利益，“目前公司经营不受大股东操控(kòng)上市公司压力影响，各(gè)项生产、经营、技(jì)术研(yán)发等业务依然有序(xù)开(kāi)展”。

此前，8月(yuè)初(chū)，南(nán)锰集团曾公开(kāi)指(zhǐ)责南方锰业董(dǒng)事张(zhāng)贺、徐翔(xiáng)涉嫌关联交易(yì)并利益(yì)输送，张贺、徐翔为优福投资方面委派的上(shàng)市公司(sī)董事会成员代表。

近日，优(yōu)福投资呈请(qǐng)南方锰业9月6日召开股东大会，动议罢免李维健、李俊机的南方(fāng)锰业的执行董事职务。李维健、李(lǐ)俊机(jī)同时在上市公司与南锰集团任职，是南锰集团(tuán)方面在南方锰业的代表。南锰集团大股东与管理层之间开始剑拔弩(nǔ)张。

首度公(gōng)开发声

9月(yuè)2日上午，南锰集团针对公司控制权被争夺事宜召事涉宁夏前首富！广西老国企身陷控制权之争，管理层首度公开对外发声！开情况说明会(huì)，南锰集团运营总监、维(wéi)权委员会副主任潘俊宏在会上表示：8月初，南锰(měng)集团收到了关于公司内部个别(bié)高管涉嫌违规违法行为的群众举报，涉及上(shàng)市公司第一大股东优福投资、第三大股东丰翔投资(zī)、上市公司执行董事、南锰集团董事及副总经理张贺、南锰集团(tuán)副总经理徐翔以及(jí)外部某锰业公司及相关方。

“这些举报内容举报(bào)了优福(fú)投资、丰翔(xiáng)投资、张贺、徐翔与某锰业公司之间存在着(zhe)密切的关(guān)联关(guān)系。在他们的影(yǐng)响及操纵下，南(nán)锰集(jí)团附属公(gōng)司与该锰业公司的(de)附属或关(guān)联单位签署了多项涉及锰矿石的大宗交易合同，这些合同在实际履行时存在(zài)严重逾期未交货、未按合(hé)同约定价格履行、涉及高买低卖等显失(shī)公(gōng)平的关(guān)联交易行为，业(yè)已导致公司(sī)遭受重大损失，且存在大额预(yù)付款已付至该锰业公司海外附属(shǔ)或其关联公司而尚未获得货物(wù)实际交付(fù)，面临着重大风险。”潘俊宏说。

据南锰集团方(fāng)面负责人(rén)介绍，南锰集团在收到群众举报后(hòu)，为避免全体股东以及公司全体职工(gōng)的合法权益遭受重大损失，第(dì)一(yī)时(shí)间(jiān)果断采取措施，对张贺、徐翔进行内部调查。

同时，南锰集团就相(xiāng)关事项在8月8日召开了南锰集团职代会，全票审议通过(guò)了多项决议，其中包括：暂(zàn)停上市(shì)公司委派至集团的两位高管张贺、徐翔的(de)职务，并为止损要(yào)求集团立即终止与此前资方指定企业(yè)的所有不平(píng)等(děng)贸易合作，同(tóng)时主张赔(péi)偿损(sǔn)失及退还预付(fù)货(huò)款。

“这(zhè)一决策及时阻止了张贺(hè)、徐翔正(zhèng)准备以超过合同价约80%的价格与该锰业关联公司继续进行的交易，避(bì)免了(le)南锰集团进一步遭受(shòu)损(sǔn)失(shī)，也避(bì)免(miǎn)了除(chú)与该(gāi)交易存在关(guān)联的股(gǔ)东之(zhī)外的其余股东遭受损失。”南锰集(jí)团维权委员会副(fù)主任、审计监察部法务总监王平杰在现场表(biǎo)示。

王(wáng)平(píng)杰表示，目前(qián)，南锰集团已就(jiù)涉及的相关矿石贸易(yì)向交易对方发去通函，要求其按约履行义务或退还预付款、承担损害赔偿责任，并根据举报(bào)线索及初(chū)步调查，并已于8月10日、8月12日分别向香港联交所、证监会递交投诉信及相关材料，南方(fāng)锰业也已于8月27日收到(dào)联交(jiāo)所就相(xiāng)关(guān)问题的问询，后续有进展将会及时对外(wài)披露(lù)。

9月6日见分晓？

南锰集团的前身，可以追溯至1958年“大炼钢铁”时发现、建矿于1963年的大新锰矿，后者如今亦是(shì)集团公司的最重要资产(chǎn)。2005年，中(zhōng)信集团旗下中信资源与广西大(dà)锰锰业有限(xiàn)公司（以大(dà)新锰矿为基础成立）合资成立中信大锰矿业有(yǒu)限责任公司，并于2010年于港交所挂(guà)牌上市(shì)，成(chéng)为央地国企混改(gǎi)的示范样板。

2020年底(dǐ)，中信集团回归主业，遂将股份卖予优(yōu)福投资、丰翔投资(zī)，南(nán)方(fāng)锰(měng)业上(shàng)市公(gōng)司股权调整为(wèi)：优福投资占据29%的(de)股(gǔ)份，广西大(dà)锰(měng)锰业集团(tuán)有限公司占据22.64%股权——后者背后股东为广(guǎng)西交(jiāo)投集(jí)团，受广西国资委主管。

目前，南锰集团是南方锰业的全资孙公司，也是南(nán)方锰业最大收(shōu)入来源及主体产业公司，同时是目前国内最大(dà)的综合性锰矿企(qǐ)业。

资(zī)料显示，南(nán)锰集团是中国锰(měng)业产业的重(zhòng)要(yào)组成，是拥有全球最长锰产业链和最丰富锰系(xì)产品线的国家高新(xīn)技术企业，其(qí)电解金属锰产能全球第二、电解二氧化锰(měng)产能全(quán)球第一，矿藏(cáng)产业横(héng)跨广西大(dà)新(xīn)天等、贵州(zhōu)遵义、加蓬共和国三地，其中大新锰矿是目前(qián)已探明的国(guó)内储量最大的国家特大型锰矿。2023年，南锰集团(tuán)营收超过170亿港元。

然而，作(zuò)为国内(nèi)锰业(yè)代表(biǎo)的南锰集团，当下企业经(jīng)营却(què)面临被民(mín)资(zī)大(dà)股东操控的困境，南方锰业上市公司业绩也呈现下滑之势。

2023年，南方锰业增收不增利，全年营收171.34亿港元，同(tóng)比上升(shēng)6.90%；毛利(lì)9.34亿港元(yuán)，同比下滑31.90%。截至2023年底，南方锰业总资产(chǎn)为113.66亿港元。2024年上半年，南方锰业营收同比(bǐ)下滑25.86%至57.33亿港元，净亏损约1.63亿(yì)港元。

“与加纳(nà)、澳洲的锰矿石贸易，占用了公(gōng)司的现金流，更成为2024年上半年亏损的要因。”南(nán)锰(měng)集团相关负责(zé)人(rén)对证券时报·e公司记者称，这些贸易行为系优福投资派驻(zhù)集团的两位代表所主导，南锰(měng)集团为此已向港交所、证监会及上级部门实名递交了(le)举报材(cái)料。

9月6日(rì)，南方锰业即将召开的股东大(dà)会，或(huò)将(jiāng)在一定(dìng)程度(dù)上，影响南方锰业以及南锰集团的未来。

据了解，由于大股东优福投资方面已(yǐ)提请了董事会，要求召开(kāi)股东大会动议(yì)罢免李(lǐ)维健(jiàn)、李俊机的南方锰(měng)业的执行董事(shì)职务，并计划(huà)解除李维健在上市公司(sī)的董事(shì)及主席(xí)、行政总裁等全部职务。

值得一提的是，目(mù)前，在南方锰业的四名执行董事中，李维健、李俊机代表的是南锰集团，张贺、徐翔则代表的是第一大股东优福(fú)投资，这就意味着一旦李维健、李俊(jùn)机(jī)被罢免相关职务(wù)，南方锰业(yè)将完全被优福投资方面(miàn)掌控，南锰集团及其背(bèi)后所代表的相关方，或将(jiāng)失去其在南(nán)方(fāng)锰业的(de)话语权。

不过，后续相(xiāng)关方(fāng)会否采(cǎi)取行动，外(wài)界尚且不知，而一旦相(xiāng)关方采取行动，南方锰业或陷入上(shàng)市公司控制权之争。

对于该次股东(dōng)大会，在本次情况说明会上，南锰集团管理层表示：“事涉宁夏前首富！广西老国企身陷控制权之争，管理层首度公开对外发声！截至目前，优福投资未(wèi)就相关(guān)议案提供详(xiáng)细原(yuán)因或任何说明，其目的及动机可(kě)疑，优福(fú)投资在此敏感时期的私利行为(wèi)，不利于公司的正常管理、经营秩序和职工队(duì)伍稳定。”

南(nán)锰集团方面呼吁所(suǒ)有国有股东(dōng)、各中小股东等团结(jié)自救(jiù)，认(rèn)识到(dào)大股东及其有关人士(shì)与(yǔ)关联方目前存在的不当关(guān)联交易等(děng)违规行为，共(gòng)同捍卫自己的合法权益，“参(cān)与股东大(dà)会，坚决反对大股东优福投资操控上市公(gōng)司”。

事涉宁夏前首富

有意思的是，南方锰业(yè)此次控制权之争(zhēng)背后(hòu)，或(huò)还涉及宁夏前首(shǒu)富、天元锰业创始人贾天将。

具体来看，目前在南方锰(měng)业的(de)股权结构中，优(yōu)福投资占29%的股权，归属于(yú)广西国资的广(guǎng)西大锰锰业集团有限公司占据22.64%股权，丰翔投资占5.39%的股权，归属中信集团(tuán)的中信金属持有(yǒu)4.97%。

据(jù)报道，依照(zhào)南锰(měng)集团的(de)举报信，优福投资和丰翔投资属于一致行动人。举报材(cái)料称，优福投(tóu)资当初自中信集团手中(zhōng)接过南方锰业(yè)第一大股东股权时，其(qí)资金主要来源于天元锰业系，且第一大(dà)、第三大(dà)股(gǔ)东(dōng)向港交所隐瞒了彼此(cǐ)的(de)关联关系。

此外，南锰集团(tuán)在递交的材料中称，控股股东代表在(zài)南锰集团任职期间，与威明(míng)(中国)有(yǒu)限公司(sī)、香港天元锰业国际贸易有限公司、联合矿业贸易有限公司等企业，进行大宗矿石买卖，采取高买低(dī)卖，在(zài)合同无约定的情况下，市(shì)场矿价高于合同(tóng)价时按市(shì)场价结算，矿价低于合同价时按(àn)合同价结算，导致集团巨额贸易损失。

另据公开资料，香港天元是天元锰业的关联公司，而天元锰业曾是世界最大(dà)电解金属锰企业和(hé)宁(níng)夏最大的民营企业，创始人贾天(tiān)将曾登上胡润百富榜，一度(dù)被称为(wèi)宁夏首富。

不过(guò)，天元锰业目前正处破产重整阶(jiē)段。2023年9月22日，该公(gōng)司向法院提(tí)出破产重整申请，而其目前实际负债和担(dān)保负债总额超过1500亿元（截至(zhì)2022年底，实际负债(zhài)1184.21亿元，担保负债363.82亿元），已严(yán)重资不抵(dǐ)债。

“举报(bào)材料所涉及信息，我们都掌握了充分(fēn)的证据，将适时对外(wài)公开。”南锰集团(tuán)审计监察部法务总监(jiān)王平杰对证券时报·e公司记者(zhě)表示。

需要(yào)注意的是，自(zì)优福投资与南锰集团管(guǎn)理层方面矛盾(dùn)公开后，8月14日(rì)至8月30日，南方锰(měng)业股价已(yǐ)大(dà)涨一倍左右(yòu)。

面对近期该公(gōng)司股价(jià)大涨(zhǎng)，有媒体提问南锰集团方面近(jìn)期是否有增持南方锰业，对此相(xiāng)关负(fù)责人表(biǎo)示：“我们没有增持买入”。

面对南方锰(měng)业集(jí)团管理层方面的首度公开回(huí)应及与(yǔ)大股东公开“宣战”，优福投资方面会做何反应？这(zhè)家广西老牌国企未来将何去何从？证券时报(bào)•e公司记者将保持持续关注。

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